建新股份:独立董事马宁宁述职报告

河北建新化工股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
（马宁宁）
各位股东及股东代表：
本人作为河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2022年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
等相关规定和要求，在2022年度任期工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况；积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表了独立客观的意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况述职如下：
一、2022年度出席董事会及股东大会会议情况
2022年度公司共召开了6次董事会会议，我应出席会议6次，亲自出席6次，未出现连续两次未亲自出席会议的情况；2022年度公司共召开了2次股东大会，亲自列席1次。
本着勤勉尽责和诚信务实的原则，本人对2022年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且在会议召开之前，获取做出表决所需要的资料和信息。认为会议的召集召开符合法定程序，合法有效，故对2022年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
报告期内，本人严格按照《公司独立董事工作细则》的要求，与其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）2022年4月21日，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十
七次会议中相关事项进行审核并出具独立意见如下：
1、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
根据公司董事会提出的利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
经核查，我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益；符
1合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的文件精神；不存
在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意2021年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。
2、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经核查：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金使用效率，充分保障股东利益。上述资金使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，同意公司2022年度使用不超过人民币60000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。
3、关于公司2021年内部控制自我评价报告的独立意见经核查，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结合公司自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在公司管理中，公司按照国家有关法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使公司内部控制管理体系能够得到有效执行。因此，我们认为：公司2021年内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、关于公司对外提供担保情况的说明和独立意见经核查，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累积至报告期的对外担保情形。
6、关于公司2021年度关联交易事项的独立意见
经核查：公司2021年度未发生重大关联交易行为。发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
7、关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司22022年度审计机构发表事前认可意见如下：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。经全体独立董事事前认可，同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事
会第十七次会议审议。
公司独立董事对此事项发表独立意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，按时完成了公司2021年度的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正，真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意聘任其为公司2022年度财务审计机构，并提交股东大会审议。
（二）2022年6月15日，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十
九次会议关于实施2022年股票期权与限制性股票激励计划发表独立意见：
1、关于公司《及其摘要的议案》的独立意见
（1）公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
3认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授权/授予安排、行权/归属安排（包括授予额度、授权/授予日、行权/归属条件、行权/授予价格、行权/归属期、禁售期等）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
（7）公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规
定的成为股权激励计划激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施该激励计划。
2、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的
独立意见
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率两者达成其一，能有效反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
4除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到兑现的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励目的，起到应有的激励效果。
（三）2022年7月11日，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第二
十次会议关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予事项发表独立意见：
1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2022年7月11日，
该授权/授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计划中关于授权/授予日的相关规定。
2、本次拟授予股票期权/限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司
股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2022年7月11日，并同意向78名激励对象授予
725.80万份股票期权及向23名激励对象授予819.50万股限制性股票。
（四）2022年8月17日，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第二
十一次会议相关事项发表独立意见：
51、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关文件规定我们对2022年半年度公司控股股
东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查。经核查：
（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2022年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2022年
6月30日的对外担保情形。
2、关于聘任董事会秘书的独立意见：
同意聘任陈学为先生为公司董事会秘书。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人符合相关任职资格，且适合担任上市公司高级管理人员资格和能力，未发现有《公司法》第146条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、3.2.4条、3.2.5条规定之情
形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况或被证券交易所宣布为不适当人选的情况；不是失信被执行人。被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
本次董事会秘书聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们一致同意聘任陈学为先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，董事会战略委员会委员、提名委员会委员，本人严格按照有关规定，积极参与薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会有关日常工作，做到勤勉尽责。
61、薪酬与考核委员会
报告期内，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持薪酬与考核委员会的日常工作。组织召开专题会议审议通过了公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交董事会审议。
2、战略委员会
报告期内，作为战略委员会委员，积极参与公司发展战略方针的研讨和制定。
本人出席了1次战略委员会会议，对各项议案认真审议，均投了同意票。
3、提名委员会
报告期内，本人担任提名委员会委员，积极参与提名委员会日常工作。出席了1次提名委员会会议，对于聘任公司董事会秘书的议案投了同意票。
四、对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人利用参加会议期间对公司进行了现场考察，通过电话、微
信及电子邮件等多种形式积极与公司管理层及相关人员进行交流，了解公司生产经营状况，主动获取做出独立判断和发表独立意见所需资料，并时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，从所熟悉的专业的角度，对公司的战略发展、产品结构升级、国家宏观政策等方面提出建议，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关要求，认真学习相关法律法规及其他规章制度，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司董事会的科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司保持规范运作。随时关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，保护股东权益。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，开展有效监督，对董事会
审议的每项议案都进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
7报告期内，本人认真学习了中国证监会、深交所的有关法律法规及相关文件，
提高了履职能力，切实加强了对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
七、其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项
提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
本人在第五届董事会任期届满后，不再担任公司独立董事职务。任职期间，本人忠实地履行了自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为董事会的科学决策提供参考意见。今后，我仍将关注公司，衷心希望公司在董事会的领导下持续、稳定、健康发展。
独立董事：________________马宁宁
二○二三年四月十三日
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