鸿博股份:关于控股股东股权结构拟发生变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：002229证券简称：鸿博股份公告编号：2023-031
鸿博股份有限公司
关于控股股东股权结构拟发生变动暨实际控制人拟发生变更的
提示性公告信息披露义务人河南辉熠贸易有限公司和河南寓泰控股有限公司保证向
本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
*本次股权结构变动属于控股股东自身股权结构发生变动，不涉及上市公司控股股东持股变动；
*若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，可能导致本次交易不能完成；
*本次股权结构变动不会导致公司控股股东发生变化；
*本次股权结构变动完成后公司实际控制人将变更为毛伟先生、杨凯先生
黎小林先生，三人将构成一致行动人关系。
一、本次控股股东股权结构变动基本情况
鸿博股份有限公司（以下简称：“公司”）于2023年4月13日收到河南辉熠
贸易有限公司（以下简称：“辉熠贸易”）和河南寓泰控股有限公司（以下简称：“寓泰控股”）出具的《黎小林与河南辉熠贸易有限公司关于河南寓泰控股有限公司之股权转让协议》（以下简称：“《股权转让协议（一）》”）及《河南寓泰控股有限公司表决权委托协议》（以下简称：“《表决权委托协议（一）》”）。
4月14日收到《杨凯与毛伟关于河南辉熠贸易有限公司之股权转让协议》（以下简称：“《股权转让协议（二）》”）、《河南辉熠贸易有限公司表决权委托协议》
（以下简称：“《表决权委托协议（二）》”）。
2023年4月13日，辉熠贸易与黎小林先生签署了《股权转让协议（一）》，将其持有的寓泰控股94.2308%股权转让给了黎小林先生。4月14日，公司董事长、实际控制人毛伟先生与杨凯先生签署了《股权转让协议（二）》，将其持有的辉熠贸易100%股权转让给了杨凯先生。
2023年4月13日、4月14日，寓泰控股和辉熠贸易分别与毛伟先生签署了《表决权委托协议（一）》、《表决权委托协议（二）》，将二者持有的公司股份表决权全部委托给了毛伟先生。
上述协议生效后，杨凯先生将持有辉熠贸易100%股权，黎小林先生将持有寓泰控股94.2308%股权；熠贸易持有公司40000000股份，占公司总股本的比例为
8.03%，寓泰控股持有公司71263785股份，占公司总股本的比例为14.30%，二
者的实际控制人为一致行动人，辉熠贸易和寓泰控股仍为公司控股股东；毛伟先生合计拥有公司有表决权股份的数量为111263785股（占公司总股本的比例为
22.33%）仍为公司实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、毛伟先生，中国国籍，1982年生，现任鸿博股份有限公司董事长。
2、辉熠贸易
公司名称河南辉熠贸易有限公司
注册地址 河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 栋 205 室法定代表人毛伟注册资本1000万元实收资本1000万元
统一社会信用代码 91410296MA40QCL29T
企业类型有限责任公司（自然人独资）成立时间2017年3月30日
建筑材料、工程机械设备、机电设备、电子产品、计算机软硬件、环经营范围
保产品、五金交电、日用百货的批发及零售。
经营期限长期
股权结构毛伟持股100%通讯地址河南省开封市汉兴路中段寓泰集团邮政编码475000
联系电话0371-22235657（二）受让方
杨凯身份证号码：3604***430
黎小林身份证号码：5129***697
交易完成后公司控股股东股权结构如下：
注：
1、本次交易完成后，杨凯先生通过辉熠贸易持有公司40000000股，占上市公司总股本
的8.03%；
2、本次交易完成后，黎小林先生通过寓泰控股持有公司67152435股，占上市公司总股
本的13.48%；
3、本次交易完成后，辉熠贸易持有公司40000000股份，占公司总股本的比例为8.03%，
寓泰控股持有公司71263785股份，占公司总股本的比例为14.30%，二者的实际控制人为一致行动人，辉熠贸易和寓泰控股仍为公司控股股东；
4、本次交易完成后，毛伟先生拥有公司有表决权股份的数量合计为111263785股，占上
市公司总股本的22.33%，仍为公司实际控制人；
5、本次交易完成后，毛伟先生与杨凯先生、黎小林先生将构成一致行动人关系，均为公司实际控制人。6、信息披露义务人为公司股东，其不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定的情况，最近3年未有证券市场不良诚信记录。
三、《股权转让协议》主要内容
（一）《股权转让协议（一）》
1、协议主体
甲方：黎小林
乙方：河南辉熠贸易有限公司
丙方：河南寓泰控股有限公司
2、本次股权转让的方案
各方确认，截至本协议签署日，丙方的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1乙方7350094.2308
2河南禄捷电子科技中心（有限合伙）45005.7692
合计78000100各方同意，由甲方受让乙方持有的丙方94.2308%股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1甲方7350094.2308
2河南禄捷电子科技中心（有限合伙）45005.7692
合计78000100
3、协议效力
（1）本协议中关于日期、时间和期限的约定，包括依本协议或协议方的约
定而对有关日期、时间和期限所做的更改都是本协议的要件。
（2）本协议在各方盖章，其法定代表人或授权代表签字后，自签署之日起成立并生效。
（3）本协议文本一式五份，各方各执一份，其余交丙方留存。每份具有同等法律效力。
（二）《股权转让协议（二）》
1、协议主体
甲方：杨凯
乙方：毛伟
丙方：河南辉熠贸易有限公司
2、本次股权转让的方案
各方同意，由甲方受让乙方持有的丙方100%股权（以下简称“标的股权”）。
本次股权转让完成后，甲方持有丙方100%股权。
3、协议效力
（1）本协议中关于日期、时间和期限的约定，包括依本协议或协议方的约
定而对有关日期、时间和期限所做的更改都是本协议的要件。
（2）本协议在甲、乙方签字且丙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后，自签署之日起成立并生效。
（3）本协议文本一式五份，各方各执一份，其余交丙方留存。每份具有同等法律效力。
四、表决权委托协议主要内容
（一）《表决权委托协议（一）》
鉴于：
1.鸿博股份有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依法成立并有效存
续且在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为002229。截至本协议签署之日，甲方持有目标公司71263785股人民币普通股，占目标公司股本总额的14.30%。
2.甲方拟将其持有的71263785股目标公司股份（以下简称“目标股份”）
的表决权委托乙方行使（以下简称“本次表决权委托”）。
双方根据相关法律之规定，经充分协商，就本次表决权委托事宜，达成一致意见，为明确双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：1、协议主体甲方：河南寓泰控股有限公司
乙方：毛伟
2、本次表决权委托
（1）双方同意，甲方将目标股份的表决权委托给乙方行使。
（2）在表决权委托期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分
红等情形导致目标股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下目标股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的目标股份，该等股份的表决权亦自动委托给乙方行使。
3、委托权利
（1）自本协议生效之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为目标股份唯一、排他的全权委托代理人，乙方有权依照自身意愿，在委托期限内，依照相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利：
*召集、召开、出席、主持目标公司股东大会。
*提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的议案及其他议案。
*对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和目
标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及目标股份的转让、质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
*相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和目标公司章程
规定的目标公司股东享有的知情权、质询权等其他除收益权和处分权等财产性权利以外的合法权利。
（2）本次表决权委托系全权委托，除本协议另有约定外，对目标公司股东
大会的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方委托乙方行使目标股份表决权的目的。
（3）乙方依据本协议约定在目标公司股东大会上对所审议的议案进行表决后，甲方不可撤销地确认与乙方保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。
（4）双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除本协议约定的委托事项外，目标股份对应的处分权和收益权等财产性权利和目标股份对应的义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和
其他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。
（5）本次表决权委托的委托期限为长期，自本协议生效之日起至本协议双方协商一致书面解除本协议之日止。
4、委托权利的行使
（1）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求等）及时签署相关法律文件。
（2）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使
因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（3）为保障乙方行使委托权利，未经乙方同意，甲方在表决权委托期间不
得将目标股份转让、质押给除乙方或其指定主体以外的任何第三方，或再委托该
等第三方行使目标股份对应的表决权，不得撤销或单方解除本次表决权委托。
5、协议的生效及其他
（1）在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某
部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，双方应进行友好磋商，以商定双方均感满意的条款代替失效的条款。
（2）除非经双方事先书面同意，双方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。
（3）本协议自甲方盖章并经其法定代表人或授权代表签字且乙方签字后自签署日起成立并生效。
（4）本协议一式肆份，甲方持壹份，其它由乙方保管用于目标公司信息披露及报有关政府机关审批或备案使用，每份具有同等法律效力。
（二）《表决权委托协议（二）》
鉴于：
1.鸿博股份有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依法成立并有效存
续且在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为002229。截至本协议签署之日，甲方持有目标公司40000000股人民币普通股，占目标公司股本总额的8.03%。
2.甲方拟将其持有的40000000股目标公司股份（以下简称“目标股份”）
的表决权委托乙方行使（以下简称“本次表决权委托”）。
双方根据相关法律之规定，经充分协商，就本次表决权委托事宜，达成一致意见，为明确双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：
1、协议主体
甲方：河南辉熠贸易有限公司
乙方：毛伟
2、本次表决权委托
（1）双方同意，甲方将目标股份的表决权委托给乙方行使。
（2）在表决权委托期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分
红等情形导致目标股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下目标股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的目标股份，该等股份的表决权亦自动委托给乙方行使。
3、委托权利
（1）自本协议生效之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为目标股份唯一、排他的全权委托代理人，乙方有权依照自身意愿，在委托期限内，依照相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利：
*召集、召开、出席、主持目标公司股东大会。
*提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的议案及其他议案。
*对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和目标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及目标股份的转让、质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
*相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和目标公司章程
规定的目标公司股东享有的知情权、质询权等其他除收益权和处分权等财产性权利以外的合法权利。
（2）本次表决权委托系全权委托，除本协议另有约定外，对目标公司股东
大会的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方委托乙方行使目标股份表决权的目的。
（3）乙方依据本协议约定在目标公司股东大会上对所审议的议案进行表决后，甲方不可撤销地确认与乙方保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。
（4）双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除本协议约定的委托事项外，目标股份对应的处分权和收益权等财产性权利和目标股份对应的义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和
其他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。
（5）本次表决权委托的委托期限为长期，自本协议生效之日起至本协议双方协商一致书面解除本协议之日止。
4、委托权利的行使
（1）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求等）及时签署相关法律文件。
（2）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使
因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（3）为保障乙方行使委托权利，未经乙方同意，甲方在表决权委托期间不得将目标股份转让、质押给除乙方或其指定主体以外的任何第三方，或再委托该
等第三方行使目标股份对应的表决权，不得撤销或单方解除本次表决权委托。
5、协议的生效及其他
（1）在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某
部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，双方应进行友好磋商，以商定双方均感满意的条款代替失效的条款。
（2）除非经双方事先书面同意，双方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。
（3）本协议自甲方盖章并经其法定代表人或授权代表签字且乙方签字后自签署日起成立并生效。
（4）本协议一式肆份，甲方持壹份，其它由乙方保管用于目标公司信息披
露及报有关政府机关审批或备案使用，每份具有同等法律效力。
五、对公司的影响
1、本次交易完成后，杨凯先生通过辉熠贸易持有公司40000000股，占上
市公司总股本的8.03%；
2、本次交易完成后，黎小林先生通过寓泰控股持有公司67152435股，占
上市公司总股本的13.48%；
3、本次交易完成后，辉熠贸易持有公司40000000股份，占公司总股本的
比例为8.03%，寓泰控股持有公司71263785股份，占公司总股本的比例为
14.30%，二者的实际控制人为一致行动人，辉熠贸易和寓泰控股仍为公司控股股东；
4、毛伟先生拥有公司有表决权股份的数量合计为111263785股，占上市公
司总股本的22.33%，仍为公司实际控制人；
5、本次交易完成后，毛伟先生与杨凯先生、黎小林先生将构成一致行动人关系，均为公司实际控制人。
6、本次股权结构变动不会导致公司控股股东发生变化。
7、本次股权结构变动不会对公司的持续性经营产生影响。六、本次股权结构变动存在的风险
1、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，可能导致本次交易不能完成。
2、上述事项若最终达成，不会导致公司控股股东发生变化。公司实际控制
人将变更为毛伟先生、杨凯先生、黎小林先生，三人将构成一致行动人关系。该事项尚存在不确定性，敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
七、相关承诺
（一）杨凯先生承诺：本次交易完成后，未来十八个月内，河南辉熠贸易有限公司不减持其持有的鸿博股份有限公司股票；
（二）黎小林先生承诺：本次交易完成后，未来十八个月内，河南寓泰控股有限公司不减持其持有的鸿博股份有限公司股票；
（三）毛伟先生、杨凯先生、黎小林先生作为一致行动人作出如下承诺：
1、在上述协议存续期间，毛伟先生为唯一、排他的全权委托代理人；
2、本次表决权委托系全权委托，对鸿博股份有限公司股东大会的各项议案，
毛伟先生可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得授权；
3、本次表决权委托的委托期限为长期，自上述协议生效之日起至上述协议
双方协商一致书面解除协议之日止。
八、备查文件1、辉熠贸易与黎小林先生签署的《黎小林与河南辉熠贸易有限公司关于河南寓泰控股有限公司之股权转让协议》；
2、毛伟先生与杨凯先生签署的《杨凯与毛伟关于河南辉熠贸易有限公司之股权转让协议》；
3、寓泰控股与毛伟先生签署的《河南寓泰控股有限公司表决权委托协议》；
4、辉熠贸易与毛伟先生签署的《河南辉熠贸易有限公司表决权委托协议》；
5、《一致行动人承诺函》。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二三年四月十四日