三力士:收购报告书摘要

三力士股份有限公司收购报告书摘要
三力士股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：三力士股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三力士
股票代码：002224
收购人之一：吴琼瑛
住所：浙江省绍兴市柯桥区
通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园
收购人之二：吴琼明
住所：浙江省绍兴市柯桥区
通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园
收购人之三：金玉中
住所：浙江省绍兴市柯桥区
通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园
签署日期：二〇二三年四月三力士股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在三力士拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在三力士中拥有权益的股份。
三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘要以及履行本报告书摘要所涉及义务的能力。
四、本次收购系上市公司原控股股东、实际控制人之一吴培生先生逝世而引
发的股份权益变动，收购人吴琼瑛女士、吴琼明女士通过继承的方式，金玉中女士通过继承和共同财产分割的方式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1三力士股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节收购人介绍..............................................4
一、收购人基本情况.............................................4
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况.............................5
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况............................................5
四、收购人之间的一致行动关系........................................6
第二节收购决定及收购目的..........................................8
一、本次收购的目的.............................................8
二、未来12个月股份增持或处置计划.....................................8
第三节收购方式...............................................9
一、本次收购的具体情况...........................................9
二、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制.................................9
第四节免于发出要约的情况.........................................11
一、免于发出要约的事项及理由.......................................11
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................11
第五节其他重大事项............................................12
2三力士股份有限公司收购报告书摘要
释义
在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
公司、上市公司、三力士指三力士股份有限公司
本报告书摘要/收购报告书指三力士股份有限公司收购报告书摘要摘要
《公司章程》指《三力士股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
交易所/深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
中登公司/证券登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本收购报告书摘要除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3三力士股份有限公司收购报告书摘要
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人一
姓名：吴琼瑛
性别：女
国籍：中国
身份证号：330621************
住所：浙江省绍兴市柯桥区*******
通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园
其他国家或地区居留权：无
最近五年任职情况：2018年至2019年11月，担任三力士股份有限公司总经理职务；2019年11月至今，担任三力士股份有限公司董事长兼总经理职务。
截至本报告书摘要签署日，吴琼瑛女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（二）收购人二
姓名：吴琼明
性别：女
国籍：中国
身份证号：330621************
住所：浙江省绍兴市柯桥区*******
通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园
其他国家或地区居留权：无
最近五年任职情况：曾任三力士股份有限公司生产总监；现任绍兴昉正贸易有限公司监事职务。
截至本报告书摘要签署日，吴琼明女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
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（三）收购人三
姓名：金玉中
性别：女
国籍：中国
身份证号：330621************
住所：浙江省绍兴市柯桥区*******
通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园
其他国家或地区居留权：无
最近五年任职情况：退休
截至本报告书摘要签署日，金玉中女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
（一）本次收购前，吴琼瑛女士为三力士实际控制人之一。除三力士及其子
公司之外，收购人吴琼瑛女士所控制的其他核心企业、关联企业如下表所示：
序注册资本企业名称关联关系主营业务号（万元）吴琼瑛通过直接和间接方式合浙江贝恩吉工业品有限公司1250万
1计持股48.00%，并由吴琼瑛担（以下简称“贝恩吉”）美元通过互联网销售
任董事长平台、经销网络和直接供应系
浙江集乘网络科技有限公司贝恩吉持股100%，并由吴琼瑛
23333.33统，向原始设备（以下简称“集乘网络”）担任执行董事制造商、经销合作伙伴及终端用
3河南集乘网络科技有限公司1000集乘网络持股90.00%
户/客户提供各
类工业品、方案
4浙江气合科技有限公司300万美元集乘网络持股75.00%
和服务
集乘网络持股60.00%，并由吴
5浙江集润润滑油有限公司2000
琼瑛担任董事除持有绍兴康特吴琼瑛及其配偶郭利军合计持宝医疗科技有限绍兴凤有初信息技术合伙企业
6500有100%的财产份额，并由吴琼责任公司和贝恩（有限合伙）
瑛担任执行事务合伙人吉股权外，无其他经营行为
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序注册资本企业名称关联关系主营业务号（万元）
7智乘企业咨询有限公司5000吴琼瑛持股60.00%未实际经营
浙江奥博卫星通信技术
81000吴琼瑛持股60.00%未实际经营
有限公司
（二）除因本次收购而直接控制三力士及其子公司外，收购人吴琼明女士所
控制的其他核心企业、关联企业如下表所示：
序注册资本企业名称关联关系主营业务号（万元）
吴琼明持股100%并担任监事，绍兴寻常惦文化传播有限公
1100吴琼明的配偶莫勇飞担任执行经营咖啡书吧
司董事兼总经理吴琼明的配偶莫勇飞持股针纺织品及原料
2绍兴昉正贸易有限公司107100%并担任执行董事兼总经
销售理吴琼明及其配偶莫勇飞合计持浙江绍兴恒真纺织科技有限针纺织品及原料
3300股100%，莫勇飞担任执行董事
公司销售兼总经理
（三）收购人金玉中女士除因本次收购而直接控制三力士及其子公司外，不存在其他控制企业。
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除三力士外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、收购人之间的一致行动关系
（一）吴琼瑛女士和吴琼明女士系公司原实际控制人之一吴培生先生之女，金玉中女士系原实际控制人之一吴培生先生之配偶，金玉中女士与吴琼瑛女士、吴琼明女士为母女关系，吴琼瑛女士和吴琼明女士为姐妹关系。
（二）吴琼瑛、吴琼明、金玉中三人签订有《一致行动协议》，约定三人在
持有公司股份期间保持一致行动，如各方经协商未能达成一致意见或因客观原因
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无法进行协商的，则以吴琼瑛的意见作为各方共同的意见，各方应按该意见进行提案或表决，确保一致行动。
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第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
2023年2月11日，公司原实际控制人之一吴培生先生逝世。根据《民法典》的相关规定及绍兴市柯桥公证处出具的（2023）浙绍柯证民字第704号《公证书》、（2023）浙绍柯证民字第716号《公证书》，金玉中女士、吴琼瑛女士、吴琼明女士依法取得或继承吴培生先生生前持有的三力士相关权益的股份，导致收购人拥有的三力士权益的股份发生变动。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有的公司股份的明确计划。如果收购人根据实际情况和需求在未来12个月内需要继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
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第三节收购方式
一、本次收购的具体情况
（一）公司原控股股东、实际控制人之一吴培生先生于2023年2月11日逝世，其生前持有公司股份230112000股，占截至2023年3月31日公司总股本
729596474股的31.54%。
（二）吴培生先生生前并未就三力士相关股东权益性资产的继承事项有过遗
嘱或遗赠事项，也不存在其他人对吴培生先生在公司的股东权益主张权利。
（三）收购人吴琼瑛女士和吴琼明女士系被继承人吴培生先生之女，收购人金玉中女士系被继承人吴培生先生之配偶。
（四）根据绍兴市柯桥公证处出具的（2023）浙绍柯证民字第704号《公证书》、（2023）浙绍柯证民字第716号《公证书》以及收购人签署的《协议书》，前述吴培生先生生前持有的公司股份，一半份额作为夫妻共同共有财产由其配偶金玉中女士取得，另一半份额作为吴培生先生遗产由第一顺序法定继承人金玉中女士、吴琼瑛女士和吴琼明女士继承。
本次继承完成后，收购人合计持有公司34.16%股份。收购前后，具体持股变动情况如下：
收购前收购后股东姓名股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例
吴琼瑛188959402.59%9707594013.31%
吴琼明1920000.03%305720004.19%
金玉中00.00%12155200016.66%
（五）本次继承开始时间为被继承人吴培生先生死亡之日（即2023年2月
11日）起计算。
二、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告签署之日，被继承人吴培生先生生前持有的230112000股公司股份中，尚有8400万股股份待解除质押。具体质押情况如下表所示：
股东质押数量占其所持股占公司总股质押起始日质押到期日质权人质押用途名称（股）份比例本比例
9三力士股份有限公司收购报告书摘要
2020年42023年4个人资金
5400000023.47%7.40%
月23日月23日需要
2021年42023年4个人资金
210000009.13%2.88%浙商证券股
吴培生月23日月23日需要份有限公司
2022年42023年4个人资金
90000003.91%1.23%
月22日月22日需要
合计8400000036.50%11.51%----收购人将在办理股份继承非交易过户前解除上述质押。
除上述股份质押情形以外，收购人拥有的公司权益股份不存在其他权利限制。
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第四节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次权益变动方式为继承及过户夫妻共同财产中应得部分（非交易过户），权益变动后吴琼瑛女士、吴琼明女士和金玉中女士合计持有上市公司34.16%的股份，且三人之间签署有一致行动协议，属于《收购办法》第六十三条第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
11三力士股份有限公司收购报告书摘要
第五节其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
12三力士股份有限公司收购报告书摘要（此页无正文，为《三力士股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人（签字）：
吴琼瑛年月日
13三力士股份有限公司收购报告书摘要（此页无正文，为《三力士股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人（签字）：
吴琼明年月日
14三力士股份有限公司收购报告书摘要（此页无正文，为《三力士股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人（签字）：
金玉中年月日
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