祥生医疗:国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

国金证券股份有限公司
关于无锡祥生医疗科技股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关
法律、法规的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责祥生医疗上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况序号工作内容持续督导情况保荐机构已建立并有效执行了持
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
1续督导制度，并制定了相应的工
具体的持续督导工作制定相应的工作计划作计划根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始保荐机构已与祥生医疗签订《保前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协荐协议》，该协议明确了双方在
2议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报持续督导期间的权利和义务，并上海证券交易所备案报上海证券交易所备案
保荐机构通过日常沟通、定期或
通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查不定期回访、现场检查等方式，
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等方式开展持续督导工作了解祥生医疗业务情况，对祥生医疗开展了持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
2022年，祥生医疗在持续督导期
规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券
4间未发生按有关规定需保荐机构
交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定公开发表声明的违法违规情况媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现
2022年，祥生医疗在持续督导期
之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报
5间未发生违法违规或违背承诺等
告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违事项
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵在持续督导期间，保荐机构督导守法律、法规、部门规章和上海证券交易发布的祥生医疗及其董事、监事、高级
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业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做管理人员遵守法律、法规、部门出的各项承诺规章和上海证券交易所发布的业
1务规则及其他规范性文件，切实
履行其所作出的各项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制保荐机构督促祥生医疗依照相关度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
7规定健全完善公司治理制度，并
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规严格执行公司治理制度范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包保荐机构对祥生医疗的内控制度括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部的设计、实施和有效性进行了核
8审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外查，祥生医疗的内控制度符合相
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制关法规要求并得到了有效执行，等重大经营决策的程序与规则等能够保证公司的规范运营督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制保荐机构督促祥生医疗严格执行度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
9信息披露制度，审阅信息披露文
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件及其他相关文件
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予
以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应保荐机构对祥生医疗的信息披露及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息
10文件进行了审阅，不存在应及时
披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行向上海证券交易所报告的情况
信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处2022年，祥生医疗及其控股股
11罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交东、实际控制人、董事、监事、易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部高级管理人员未发生该等事项控制制度，采取措施予以纠正持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
2022年，祥生医疗及其控股股
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
12东、实际控制人不存在未履行承
人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所诺的情况报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
2022年，经保荐机构核查，不存
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不
13在应及时向上海证券交易所报告符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；
的情况
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）2022年，祥生医疗未发生前述情
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涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）况证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能
2存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形保荐机构已制定了现场检查的相
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
15关工作计划，并明确了现场检查
检查工作要求，确保现场检查工作质量工作要求
公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际
控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存2022年，祥生医疗不存在前述情
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在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人形
及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌
侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流
存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。
三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
（一）产品研发失败风险
超声的研发是一个复杂的系统工程，主机和探头需要良好的匹配，而且主机、探头也分别是独立复杂的子系统。
超声主机研发涉及电子、声学、计算机、传感器、信号处理、ID 设计、机械
结构设计等多种跨学科技术，需要确保产品的图像性能优异、安全性和有效性、抗干扰性能、可靠性等。
探头设计也是一个包含材料化学、声学、工艺、结构等多学科的复杂工程，需要工程师平衡各种材料参数，通过调整材料的选型、配比、设计参数、加工方法等实现设计结果的最大优化，并需验证工艺的可靠性、一致性和产品良率，进行工艺修正。
3超声产品设计不是简单的软硬件叠加，而是需要在产品研发和设计过程中运
用不同的核心技术，不断提升和平衡各项技术指标。超声产品研发涉及多学科交叉，如果研发设计任一环节遇到技术阻碍导致研发失败，或因技术陈旧、工艺落后而导致公司新研发的产品无法满足市场需求，都可能造成公司无法及时推出具有市场竞争力的新产品，从而导致公司减弱或失去竞争优势，可能使得公司收入和利润受到影响。
（二）技术泄密风险
核心技术是每个超声医学影像设备厂商的核心机密，公司发展和创新依赖于长期自主研发过程中积累的核心技术和储备技术。如果未来公司相关技术遭到泄密，被竞争对手获知和模仿，则公司竞争力有可能受损，会给公司未来发展带来负面影响。
（三）产品研发投入不能及时产生效益的风险
作为技术与研发驱动的企业，公司存在当期研发投入不能及时产生经济效益的风险。在全身应用超声技术方面，由于超声技术从研发到产品运用、产品完成注册需要一定的周期，当期研发投入不一定能够在当期产生经济效益；在人工智能超声技术方面，公司的相关研究超前于现有成熟市场，相关领域的研发投入在当前阶段不一定能够形成产品，产生经济效益。
（四）业务模式相关风险
公司以经销业务为主，直销业务为辅，其中直销业务以 ODM 为主。随着公司经营规模不断扩大、营销网络不断丰富，对公司在经销商管理、销售政策制定、技术支持等方面的要求不断提升，经销商管理难度和风险亦加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或出现与公司发生纠纷等其它导致终止合作的情形，可能导致公司产品在该经销区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售和经营业绩。
（五）新产品注册风险
公司每年不断推出新产品，新产品进入国内市场，需经过药品监督管理部门注册审批；进入国际市场，需经过美国 FDA、欧盟 CE 等注册或认证。由于主管4部门对新产品的鉴定十分严格，各个国家注册和监管法规也处于不断调整过程中，
不排除未来个别产品不能及时取得注册的可能性，对公司业务计划的实施可能产生不利影响。
目前，公司多个新产品正在申请境内外注册。因为人工智能医疗产品属于新兴领域，注册相关的流程和规定还有待完善，相关产品注册进度存在不确定性。
若未来新产品注册不及时，将影响产品上市进度，延迟公司业务计划的实施。
（六）产品结构单一风险
公司目前产品结构较为单一，主要收入和利润来自超声产品及相关技术服务，如果超声医学设备市场需求和供给情况发生不利变动，可能对公司未来的业绩产生波动影响。公司目前产品结构较为单一，主要收入和利润来自超声产品及相关技术服务，如果超声医学设备市场需求和供给情况发生不利变动，可能对公司未来的业绩产生波动影响。
（七）汇率波动风险
公司出口产品主要使用美元结算。报告期内，美元兑人民币汇率呈现一定程度的波动。如果未来美元兑人民币汇率发生较大波动，则会对公司业绩产生影响。
（八）贸易摩擦风险近年来，国际贸易环境日趋复杂，贸易摩擦争端加剧。如果未来国际贸易摩擦升级，对公司产品外销会产生不利影响。
四、重大违规事项
2022年，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：万元主要会计数据2022年2021年变动比例
营业收入38084.3339781.19-4.27%
归属于上市公司股东的净利润10584.2811247.24-5.89%
5归属于上市公司股东的扣除非
9844.007820.7825.87%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额6374.133996.1059.51%
主要会计数据2022.12.312021.12.31变动比例
归属于上市公司股东的净资产131350.82124558.155.45%
总资产151392.66139806.968.29%主要财务指标2022年2021年变动比例
基本每股收益（元／股）0.941.00-6.00%
稀释每股收益（元／股）0.941.00-6.00%扣除非经常性损益后的基本每
0.880.7025.71%
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）8.309.27减少0.97个百分点扣除非经常性损益后的加权平
7.726.44增加1.28个百分点
均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例
20.4518.17增加2.28个百分点
（%）
2022年，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
1、2022年，公司营业收入同比下降4.27%，主要系2022年第四季度公司受
新冠疫情影响较大，生产发货受到一定影响所致。
2、2022年，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降5.89%，主要系2022年公司实现营业收入同比有所下降所致。
3、2022年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长59.51%，主要系报
告期内货款收回金额增加所致。
综上，公司2022年主要财务指标变动具备合理性。
六、核心竞争力的变化情况
超声医学影像设备行业属于知识技术密集型行业，专利、软件著作权等知识产权及其他非专利技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。作为具有完整自主知识产权的超声影像设备生产商，公司以技术创新为核心竞争力，二十余年始终专注超声领域，致力于超声技术的研发和创新。
截至报告期末，公司共拥有已授权专利300项，其中累计已授权发明专利95项（其中有效授权国际专利7项），83项软件著作权；在《中国卒中杂志》和《肿6瘤研究与临床》和《中华超声影像学杂志》发表三篇学术性论文。
公司不断深化超声医学影像设备的研发与生产，致力于发展成为全球内领先的高端超声医学影像设备及服务提供商。经过长期努力，公司已掌握诸多超声技术、探头技术、产品生产工艺以及超声临床应用经验，产品覆盖从推车式到便携式、从高端系列到专科系列、从传统到智能化等，凭借丰富的产品和优质的质量与服务优势，参与全球市场竞争，并树立优秀民族医疗器械品牌形象，迎来国内外市场机遇。除在高端彩超方面已取得技术突破外，公司在便携小型化彩超、专科彩超和超声人工智能等多个方面取得了差异化竞争优势。
公司十分重视人才团队建设，建立了一支理论基础扎实、多学科交叉的专业研发队伍，在超声原理、信号处理、影像处理等方面有丰富的研发和管理经验。
尤其核心技术人员个人资质及研发贡献突出，平均就职年限达10年以上，其中核心技术人员 HONG WANG 拥有“国家重大人才工程专家”、“江苏省双创人才”称号，另有多位人才被评为“国家启明计划人才”、“江苏省双创人才”、“太湖人才计划”等荣誉称号。同时，公司创始人莫善珏先生获高级工程师职称、国家有突出贡献中青年专家称号，享受国务院特殊津贴，获国家科技进步二等奖、国务院国防工办重要科技成果二等奖、江苏省科技进步二等奖等多项荣誉奖项。此外，公司坚持产学研人才培养，依托“国家级博士后工作站”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”等平台，构建出多元人才创新发展方向，为企业的持续发展提供源动力。
综上所述，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出变化
2022年，公司研发支出为7787.85万元，同比增长7.74%，占营业收入比例
为20.45%。
（二）研发进展
2022年，公司全年新增专利授权31项，其中新增发明专利授权20项；新
增知识产权申请75项，其中发明专利申请33项。截至报告期末，公司累计拥有
7发明专利95项（其中有效授权国际专利7项）。
公司坚持自主科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术，实现高效的研发产出，2022年新增获得国内市场准入许可9项，国外市场准入许可1项。
新一代笔记本超声 SonoAir 突破便携笔记本超声诸多技术瓶颈，重新定义便携彩超标准，成为行业领先；高端台车式超声 XBit 功能不断提升、配置不断升级，领衔收入增长；掌上超声 SonoEye 搭载 5G 急救车，助力冬奥会医疗保障；远程会诊软件、图像分析软件等智能化技术持续产品化，推进上市进程。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
公司于 2019 年 11 月向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）20000000股，每股发行价格为人民币50.53元，募集资金总额为人民币1010600000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币919494358.32元。该募集资金已于2019年11月27日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8172号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2022年度，公司直接投入募集资金项目19649.61万元。截至2022年12月
31日止，公司累计使用募集资金47762.34万元，扣除累计已使用募集资金后，
募集资金余额为44187.10万元，募集资金专用账户利息收入6433.61万元，募集资金专用账户手续费为3.06万元，募集资金专用账户汇兑收益3.99万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为50621.64万元。
公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。
82022年，公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司于2022年6月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司募投项目实际建设过程中，受全球新冠疫情爆发及反复的影响，基础建设和营销网络建设等进度有所放缓，预计无法在原计划的时间内完成募投项目建设。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金安全合理运用，公司根据募投项目实际建设进度，经审慎研究，决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年12月。
公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司己披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持股情况未发生变化，其中公司控股股东、实际控制人之一、董事
兼总经理莫若理直接持有公司2646.00万股，较上年末变化主要系公司实施2021年年度权益分派方案，公司总股本增加，导致莫若理直接持有股数同步增加所致。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员所持有的股份均不
存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项无。
9（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
俞乐黎慧明国金证券股份有限公司年月日
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