和达科技:东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于浙江和达科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江
和达科技股份有限公司（以下简称“和达科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关文件规定，对和达科技2022年度募集资金存放与
实际使用情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于浙江和达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2050号），和达科技由主承销商东兴证券采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上
海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 26848290 股，发行价为每股人民币12.46元，共计募集资金334529693.40元，扣除承销及保荐费（不含税）31509433.96元（承销及保荐费（不含税）共计33018867.92元，募集资金到位前已预付1509433.96元）后的募集资金为303020259.44元，已由主承销商东兴证券于2021年7月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除募集资金到位前已预付承销及保荐费（不含税）1509433.96元、审计及验资费、律师费、信
息披露费用和发行手续费用（不含税）26134562.06元后，公司本次募集资金净额为275376263.42元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕398号）。
1（二）本年度使用金额及年末余额
单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 27537.63
项目投入 B1 9330.17截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 168.70
项目投入 C1 17617.44本期发生额
利息收入净额 C2 212.35
项目投入 D1=B1+C1 26947.61截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 381.05
应结余募集资金 E=A-D1+D2 971.07
实际结余募集资金 F 971.07
差异[注] G=E-F -
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管适用指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《浙江和达科技股份有限公司募集资金管理办法》。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券于2021年7月14日分别与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行、中国
工商银行股份有限公司嘉兴分行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、招商银行股
份有限公司嘉兴分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
2单位：人民币元
募集资金专户开户行账号金额备注中国建设银行股份有限
33050163804709181818
1381501.36活期存款
公司嘉兴分行中国工商银行股份有限
1204060029000136658
186619.30活期存款
公司嘉兴分行宁波银行股份有限公司
89010122000514509
6059297.77活期存款
嘉兴分行
招商银行股份有限公司5739006417109082083322.69活期存款嘉兴分行营业部
合计9710741.12-
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目的先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
公司于2021年8月13日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保
资金安全的前提下，使用额度不超过人民币20000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品，使用期限为董事会审议通过后12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2022年度，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的明细情况如下：
单位：人民币万元理财产品金额起止时间累计收益是否已赎回结构性存款
--NHZ00970 1500.00 2022/1/6-2022/2/7 3.88 是结构性存款
--NHZ00972 5000.00 2022/1/6-2022-3/7 25.07 是结构性存款
--NHZ01052 1500.00 2022/2/14-2022/3/16 3.76 是
3理财产品金额起止时间累计收益是否已赎回
结构性存款
--NHZ01107 5000.00 2022/3/10-2022/5/10 24.65 是结构性存款
--NHZ01125 1500.00 2022/3/18-2022/4/18 3.63 是结构性存款
--NHZ01224 3000.00 2022/5/12-2022/6/13 7.76 是
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况变更募集资金投资项目情况详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
变更募集资金投资项目的资金使用情况说明：
1、2021年8月调整拟投入募集资金金额
公司于2021年8月13日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，该事项无需提交股东会审议。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。
受资本市场融资环境等因素影响，公司本次公开发行股票实际募集资金净额为27537.63万元，低于预计募集资金使用规模53649.47万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
上述事项公司已于 2021 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，具体参见《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-003）。
本次调整后募投项目投资总额及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元募投项目投资总额其中募集资金投资
安全供水系列产品研发及产业化24913.5610000.00项目
度量云、智慧水务 SaaS 平台建设 10819.00 4000.00及研发中心升级项目
营销及服务网络强化项目2916.911302.03
补充流动资金项目15000.0012235.60
合计53649.4727537.63
42、2022年5月调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点公司于2022年4月12日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的议案》，并提交2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。
根据公司生产经营及未来发展规划，“安全供水系列产品研发及产业化项目”中主要实施内容相应调整，其中“二次供水设备”的研发及相关设备投入的实施主体变更为合营企业浙江嘉源和达水务有限公司（以下简称“嘉源和达”）。嘉源和达系由公司于2021年12月与浙江嘉源环境集团股份有限公司（以下简称“嘉源环境”）共同投资设立，和达科技公司持股49%，嘉源环境持股51%。嘉源和达主营业务为二次供水设备的研发、生产、销售及二次供水解决方案，经营目标为国内领先的二次供水系统设计、建设、运营及二次供水信息化、水务人才培训
的领军企业，故公司将二次供水产品的投资金额进行调整。另外，公司通过投资、战略合作等多种可行的方式，开展农饮水相关的产品及业务，“农饮水设备”业务的投入金额后续确定由公司合资公司杭州临安和达水务股份有限公司（以下简称“临安和达”）进行投入，故进行调整。
为提高募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，并结合“度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研发中心升级项目”建设进度的需要，拟调减“安全供水系列产品研发及产业化项目”的募集资金，拟投入用于资金存在较大缺口的“度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研发中心升级项目”，以更好地支持和推进项目的进展，促进 SaaS 技术在水务行业尽早的应用，提升公司的研发优势，增强公司的核心竞争力。
根据公司业务发展和实际市场拓展的需要，为使得募集资金有效使用，加快募投项目的实施进度，拟将“度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研发中心升级项目”中部分研发中心及“营销及服务网络强化项目”中部分营销服务中心实施
地点调整，同时“度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研发中心升级项目”实施方式由“租赁办公场所设立区域研发中心”调整为“租赁或购买办公场所设立区域研发中心”；“营销及服务网络强化项目”的实施方式由“自建+租赁营销中心
5办公场地”调整为“自建+购置或租赁营销中心办公场地”。公司将根据募投项目实施地区的房价变动情况适时选择购置或者租赁办公场所，以降低实施成本提高募集资金使用效率。
上述事项公司已于 2022 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，具体参见《和达科技关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、实施方式和实施地点的公告》（公告编号：2022-014）。
本次调整后募投项目投资总额及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元募投项目投资总额其中募集资金投资
安全供水系列产品研发及产业化项目13000.008000.00
度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研发中
10819.006000.00心升级项目
营销及服务网络强化项目1302.031302.03
补充流动资金项目15000.0012235.60
合计40121.0327537.63
3、2022年8月调整部分募投项目内部结构
公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，该事项无需提交股东会审议。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。
为了提高募集资金使用效率，公司根据募投项目实施规划和公司实际运营需要，对“安全供水系列产品研发及产业化项目”“度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研发中心升级项目”和“营销及服务网络强化项目”三个募投项目的内部投
入金额进行调整，以推动募投项目进展，提高募集资金的使用效率。
上述事项公司已于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，具体参见《和达科技关于调整部分募投项目内部结构的公告》（公告编号：2022-030）。
本次调整后募投项目投资总额及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元募投项目投资总额其中募集资金投资安全供水系列产品研发及产业化
13000.008000.00
项目
度量云、智慧水务 SaaS 平台建设
10819.006000.00
及研发中心升级项目
6募投项目投资总额其中募集资金投资
营销及服务网络强化项目1302.031302.03
补充流动资金项目15000.0012235.60
合计40121.0327537.63
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况公司2022年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募投项目包括“安全供水系列产品研发及产业化项目”“度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研发中心升级项目”和“营销及服务网络强化项目”三个建设项目，均计划在新建于嘉兴市经济技术开发区的研发生产综合性大楼（以下简称“研发大楼”）内建设。研发大楼原规划建设6层共计22592.35平方米（不含地下部分），主要用于生产、研发办公、研发测试、营销展厅、职能部门办公等用途。
2022年9月，公司研发大楼达到预定可使用状态后，公司未履行审批程序将
使用募集资金建设完成的研发大楼中原规划用于“二次供水设备”的生产场地
9802平方米和“农饮水设备”的生产场地1660平方米，总计11462平方米闲置
场地出租给“二次供水设备”新的实施主体合营公司嘉源和达和公司供应商嘉兴
华邦电子有限公司。上述行为发生时，公司未能充分理解上海证券交易所募集资金运用的有关规定，未能及时履行必要的审议程序和信息披露义务。
为规范募集资金的使用，公司制定如下整改方案：
（一）调整部分募集资金投资项目实施面积研发大楼4-5层和1层北楼（共计9802平方米，原规划用于“二次供水设备”项目的生产场地）、3层北楼（共计1660平方米，原规划用于“农饮水设备”项目的生产场地）合计11462平方米区域不再作为募投项目实施内容，不以募集资金进行投入，调整为公司以自有资金进行建设开发，未来根据业务发展规划，公司可自行调整上述场地用途。调整研发大楼的部分实施面积后，募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”剩余的实施面积亦能满足“智能遥测终端”
和“噪声监测仪项目”的研发办公、研发测试、生产及办公等实际需求，本次调
7整不影响募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”的继续推进，不会对
公司经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。
（二）以自有资金置换前期已投入募集资金
上述调整区域前期已投入的募集资金、调整方案经公司股东大会审议通过期间投入的募集资金以及调整前各年度所投入募集资金依据当年度市场贷款利率
所计算的利息，公司全部以自有资金进行置换。上述置换的募集资金及利息将存储于募集资金专用账户用于原募投项目安全供水系列产品研发及产业化项目的建设。本次置换，不会变更募投项目安全供水系列产品研发及产业化项目的投资总额。
2023年3月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置换募集资金暨关联交易的议案》，公司以自有资金置换已投入研发大楼4-5层和1层北楼、3层北楼的募集资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项已于2023年4月3日由公司2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年4月4日，公司已完成以自有资金置换募集资金工作。
除上述情况外，公司募集资金的使用和披露严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，不存在募集资金其他方面使用及管理违规的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
2022年9月，公司研发大楼达到预定可使用状态后，公司未履行审批程序将
使用募集资金建设完成的研发大楼中原规划用于“二次供水设备”的生产场地
9802平方米和“农饮水设备”的生产场地1660平方米，总计11462平方米闲置场
地出租给“二次供水设备”新的实施主体合营公司嘉源和达和公司供应商嘉兴华邦电子有限公司。上述行为发生时，公司未能充分理解上海证券交易所募集资金运用的有关规定，未能及时履行必要的审议程序和信息披露义务。针对上述事项，
8公司已进行整改，公司已调整部分募集资金投资项目实施面积并以自有资金置换
前期已投入募集资金。
除上述事项外，和达科技2022年度公司募集资金的使用和披露严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，不存在募集资金其他方面使用及管理违规的情况，和达科技董事会编制的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）9（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：__________________________钟朗何金春东兴证券股份有限公司年月日
10附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元币种：人民币
募集资金总额27537.63本年度投入募集资金总额17617.44
变更用途的募集资金总额026947.61已累计投入募集资金总额变更用途的募集资金总额比例0截至期末累计截至期末项目可行已变更项募集资金截至期末截至期末项目达到预是否达调整后投本年度投投入金额与承投入进度本年度实性是否发
承诺投资项目目，含部分承诺投资承诺投入累计投入定可使用状到预计资总额入金额诺投入金额的（%）(4)现的效益生重大变变更（如有）总额金额(1)金额(2)态日期效益
差额(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)化
安全供水系列产品8000.00[注2023年7尚未产生尚未产
是24913.568000.008000.002667.630.00100.00否
研发及产业化项目1]月效益生效益
度量云、智慧水务
2023年7
SaaS 平台建设及研 是 10819.00 6000.00 6000.00 3041.64 6000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 否月发中心升级项目营销及服务网络强2023年7是2916.911302.031302.03308.84712.07-589.9654.69不适用不适用否化项目月
补充流动资金项目否15000.0012235.6012235.6011599.3312235.54-0.06100.00-不适用不适用否
合计—53649.4727537.6327537.6317617.4426947.61-590.02————
未达到计划进度原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况2022年未发生置换
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无详见本核查意见“三、2022年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无
注1：安全供水系列产品研发及产业化项目截至期末累计投入的8000.00万元中包括投入研发大楼调整区域4030.17万元。
注 2：本公司度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研发中心升级项目属于研究开发类，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益，但通过云平台及研发中心的建设、研发项目的实施，将显著提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，切实增强公司技术水平和产品质量。本公司营销及服务网络强化项目属于营销服务类，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益，但通过营销及服务网络强化，将显著提升公司的营销服务能力，切实增强客户对公司的产品及服务的认可。本公司补充流动资金项目，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元币种：人民币
变更后的对应的原变更后项目拟投截至期末计划累本年度实际投实际累计投入金投资进度（%）项目达到预本年度实现是否达到变更后的项目
项目项目入募集资金总额计投资金额(1)入金额额(2)(3)=(2)/(1)定可使用状的效益预计效益可行性是否发态日期生重大变化安全供水安全供水系列产品系列产品尚未产生效尚未产生
8000.008000.002667.633969.83[注1]49.622023年7月否
研发及产研发及产益效益业化项目业化项目
度量云、度量云、智慧水务智慧水务
SaaS平台 SaaS平台
6000.006000.003041.646000.00100.002023年7月不适用不适用否
建设及研建设及研发中心升发中心升级项目级项目营销及服营销及服
务网络强务网络强1302.031302.03308.84712.0754.692023年7月不适用不适用否化项目化项目
合计—15302.0315302.036018.1110681.90————
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
详见本核查意见“四、变更募投项目的资金使用情况”之“（一）变更募集资金投资项目情况”（分具体募投项目）未达到计划进度的情况和原因（分具体募不适用投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用说明
注：安全供水系列产品研发及产业化项目实际累计投入金额已剔除投入研发大楼调整区域的募集资金4030.17万元。