狮头股份:关于重大资产重组业绩承诺期满及购买杭州昆汀数字科技有限公司18%股权相关事项的减值测试报告

狮头科技发展股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺期满
及购买杭州昆汀数字科技有限公司18%股权相关事项的
减值测试报告
狮头科技发展股份有限公司（原名称为“太原狮头水泥股份有限公司”，以下称“公司”、“上市公司”）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照如下协议及相关约定编制《狮头科技发展股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满及购买杭州昆汀数字科技有限公司
18%股权相关事项的减值测试报告》（以下简称“本报告”）。具体协议及相关
约定包括：
公司于2020年6月因重大资产购买杭州昆汀数字科技有限公司（原名称为“杭州昆汀科技股份有限公司”，下称“昆汀科技”、“标的公司”、“标的资产”）40%股权时，与方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆阳投资”）、何荣、张远帆、白智勇（下称：“本次重组交易对象”）于2020年6月签署的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》（下称“股份收购协议》”）；
与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆（下称“业绩承诺方”）签订的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（下称“《业绩承诺补偿协议》”）；
公司于2022年12月因购买昆汀科技18%股权时与方贺兵签订的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》（下称“《股份收购协议2》”）。
一、本报告涉及减值测试资产的基本情况
（一）重大资产购买昆汀科技40%股权事项公司于2020年6月30日通过2020年第二次临时股东大会决议以支付现金方式
购买昆汀科技40.00%股权，整体交易作价12833.20万元。其中以现金方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技2244008股股份，即昆汀科技
17.58%股权，交易对价5639.57万元，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花
食品股份有限公司购买其持有的昆汀科技2862375股股份，即昆汀科技22.42%股权，转让价格7193.63万元。方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使，同时，业绩承诺方基于《业绩承诺补偿协议》对昆汀科技进行了业绩承诺（以下简称“本次重组”）。
本次重组后公司通过直接持有昆汀科技股份及表决权委托的方式取得昆汀科技控股权。
1.交易对象
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇
2.涉及减值测试的交易标的
昆汀科技2244008股股份，即昆汀科技17.58%股权
3.交易价格根据天源评估出具的《太原狮头水泥股份有限公司拟股权收购涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字［2020］第
0231号），以2019年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为评估结论。
在评估报告揭示的假设条件下，昆汀科技的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值为32067.00万元。据此，以2019年12月31日为评估基准日，昆汀科技
17.58%股权对应评估价值为5636.77万元。
参考标的资产的评估值，交易各方协商确定公司本次以现金方式向本次重组交易对象购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，交易对价5639.57万元。
（二）购买昆汀科技18%股权暨关联交易事项公司于2022年12月23日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买昆汀科技18%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金5580.00万元向方贺兵购买昆汀科技18%股权。
1．交易对象方贺兵。
2．涉及减值测试的交易标的
昆汀科技2297872股股份，即昆汀科技18%股权
3．交易价格根据天源评估出具的《狮头科技发展股份有限公司拟收购股权涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字［2022］第
0671号），以2022年7月31日为评估基准日，选用收益法的评估结果作为评估结论。在评估报告揭示的假设条件下，昆汀科技的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值为34737.00万元。据此，以2022年7月31日为评估基准日，昆汀科技
18%股权对应评估价值为6252.66万元。
参考上述评估值，交易各方协商确定公司本次以现金方式向方贺兵购买其持有的昆汀科技18%股权，交易对价为5580.00万元。
二、业绩承诺及补偿约定情况
（一）重大资产购买昆汀科技40%股权事项涉及的业绩承诺、业绩承诺补偿及减值测试补偿约定情况
根据《股份收购协议》及《业绩承诺补偿协议》约定：
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3700万元、5000
万元、6000万元。
2、业绩承诺补偿
在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司17.58%
股权交易对价－累积已补偿金额
经上述公式计算得出当期应补偿金额小于0元时，以前年度已扣除的业绩承诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按0元计算。
当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次重组中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。
但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减2021年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩承诺方还应于当期专项核查意见出具之后10日内将不足部分的补偿金额支付
至上市公司指定的银行账户内。3、减值测试补偿业绩承诺期届满后且上市公司2022年年报披露前，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在2022年度业绩承诺专项核查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司17.58%股权期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：
标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司17.58%股权期
末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额。
标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次重组中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司
17.58%股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩承诺方
还应于减值测试专项审核报告出具之后10日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。
上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次重组中业绩承诺方各方取得交易对价的总额。
（二）购买昆汀科技18%股权暨关联交易事项涉及的减值测试补偿约定情况
根据《股份收购协议2》，公司以支付现金的方式购买方贺兵持有的昆汀科技2297872股股份，即昆汀科技18%股权。本次公司购买的昆汀科技股份纳入《业绩承诺补偿协议》第6条约定的资产减值测试范围，若本次收购标的资产经2022年度资产减值测试专项审核报告确认存在资产减值的，方贺兵同意按《业绩承诺补偿协议》第6条约定向公司予以资产减值现金补偿。
三、业绩承诺实现情况
（一）重大资产购买昆汀科技股权40%事项涉及的业绩承诺实现情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州昆汀科技股份有限公司2020年度审计报告》及《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明专项审核报告》（XYZH/2022CQAA30019），和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州昆汀数字科技有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》永证专字（2023）第310125号，昆汀科技
2020-2022年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润11393.06万元，本次
重组涉及的业绩承诺累计完成比例为77.50%。
（二）购买昆汀科技18%股权暨关联交易事项涉及的业绩承诺实现情况本事项不涉及业绩承诺及补偿。
四、减值测试情况根据天源资产评估有限公司（“天源评估”）出具的《狮头科技发展股份有限公司资产减值测试涉及的杭州昆汀数字科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
(天源评报字〔2023〕第0202号)。截至评估基准日(2022年12月31日)，采用收益法对昆汀科技的股东全部权益的公允价值进行评估，评估公允价值为38560.00万元。
本次减值测试过程中，公司已向天源评估履行了以下程序：
已充分告知天源评估本次评估的背景、目的等必要信息。谨慎要求天源评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与原收购股权时《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。对于以上若存在不确定性或不可能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。将承诺期末标的资产评估价值与标的收购基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
五、减值测试结论
截至评估基准日（2022年12月31日），昆汀科技股东全部权益的公允价值为
38560.00万元。
经计算，对应昆汀科技2244008股股份，即昆汀科技17.58%股权的股东权益价值为6778.12万元，大于2020年公司购买相应股权的交易价格，昆汀科技
2244008股股份未发生减值。
经计算，对应昆汀科技2297872股股份，即昆汀科技18%股权的股东权益价值为6940.80万元，大于2022年公司购买相应股权的交易价格，昆汀科技2297872股股份未发生减值。（本页无正文，为《狮头科技发展股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满及购买杭州昆汀数字科技有限公司18%股权相关事项的减值测试报告》之签
章页）狮头科技发展股份有限公司
2023年4月14日