艾迪药业:艾迪药业第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688488证券简称：艾迪药业公告编号：2023-020
江苏艾迪药业股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会
议通知于2023年4月3日以书面或邮件方式送达全体董事，会议于2023年4月
14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长傅和亮先生主持，应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司的议案》
公司董事会认为：2022年，公司总经理按照有关规定认真履行职责，紧密围绕着公司的发展战略，扎实推动研发、生产、销售、经营管理等各项工作，同意通过此议案。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（二）审议通过《关于公司的议案》
公司董事会认为：2022年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，同意通过此议案。
1上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司将于2022年年度股东大会召开日前刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%，不同意0人，占董事总数0%，弃权0人，占董事总数0%。
（三）审议通过《关于公司的议案》
公司董事会认为：董事会审计委员会在2022年度尽职尽责，积极开展工作，认真履行了审计监督职责，同意通过此议案。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（四）审议通过《关于公司的议案》
公司董事会认为：公司独立董事在2022年度勤勉、尽责、诚信、独立地履行
了独立董事的职责，充分发挥专业特长，为公司的经营发展提出合理化建议，促进公司健康持续发展，切实维护了公司以及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意通过此议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（五）审议通过《关于公司及其摘要的议案》
公司董事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规
和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，同意通过此议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证
2券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（六）审议通过《关于公司的议案》
公司董事会认为：2022年度公司财务报表在所有重大方面均按照企业会计准
则的规定编制，公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流情况；公司2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；同意通过此议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司将于2022年年度股东大会召开日前刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
公司董事会认为：公司为进一步满足日常经营需要及研发投入的资金需求，
2022年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合公司的实际情况，可保障公司正常经营和可持续发展需要，同意通过此议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（八）审议通过《关于公司的议案》公司董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意通过此议案。
3具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（九）审议通过《关于公司的议案》
公司董事会认为：公司拟定的2023年度董事、监事薪酬方案，考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，有利于公司的稳定经营和发展，同时也符合相关法律法规及公司薪酬制度的规定，同意通过此议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十）审议通过《关于公司的议案》
公司董事会认为：公司拟定的2023年度高级管理人员薪酬方案，考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，有利于公司的稳定经营和发展，同时也符合相关法律法规及公司薪酬制度的规定，同意通过此议案。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十一）审议通过《关于公司的议案》
公司董事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，同意通过此议案。
4具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十二）审议通过《关于制订的议案》经审议，公司董事会认为《重大信息内部报告制度》有利于公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，能够确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，同意通过此议案。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十三）审议通过《关于变更公司董事的议案》经审议，公司董事会同意《关于变更公司董事的议案》，同意张杰先生担任公司非独立董事。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于变更董事的公告》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经审议，公司董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据环境变化情况和实际经营发展需要做出的调整，将资金投入到有迫切需求的研发领域，有利于提高募资资金的使用效率，进一步提高公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，符合法律法规规定，同意通过此议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃
5权票0票，占董事总数0%。
（十五）审议通过《关于使用及追认暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，公司董事会同意公司使用最高不超过人民币3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止；同意对空窗期及空窗期内使用闲置募集资金现金管理的情形进行追认与补充授权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《关于使用及追认暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十六）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》经审议，公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备的事项。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十七）审议通过《关于制定的议案》经审议，公司董事会认为：公司制定《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，有利于完善公司的利润分配政策，进一步健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，保持利润分配政策的连续性和稳定性，能够保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《未来三年（2023年-2025年）股东
6回报规划》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》经审议，公司董事会同意《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》，公司2022年年度股东大会将于2023年5月12日召开。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
司《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票8票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2023年4月15日
7