江山股份:江山股份关于控股子公司与关联方签署供热中心一期项目(主体工程)（EPC）合同暨关联交易公告

证券代码：600389证券简称：江山股份公告编号：临2023—026
南通江山农药化工股份有限公司
关于控股子公司与关联方签署供热中心一期项目
（主体工程）（EPC）合同暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南通江
能公用事业服务有限公司（以下简称“江能公用”）就“供热中心一期项目（主体工程）（EPC）项目”与关联方江苏运能能源科技有限公司（以下简称“江苏运能”）签署 EPC 总承包合同，合同总价款为人民币
43998.88万元
*本次交易构成关联交易
*本次交易未构成重大资产重组
*本次交易已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会批准*过去12个月内公司与相关关联方之间的关联交易均为经董事会（或股东大会）审批的采购、销售、服务等日常关联交易。
一、关联交易概述
（一）公司控股子公司江能公用基于“供热中心一期项目（主体工程）（EPC）项目”建设需要，通过南通市公共资源交易平台公开招标，确定江苏运能能源科技有限公司（以下简称“江苏运能”）与苏华建设集团有限公司组成的联合体为
中标单位，中标价为43998.88万元。江能公用与中标项目联合体的牵头人江苏运能签署了《南通江能公用事业服务有限公司供热中心一期项目（主体工程）
1EPC总承包合同》，由江苏运能总承包建设供热中心一期工程，合同总价（含税）
为人民币肆亿叁仟玖佰玖拾捌万捌仟捌佰元整（￥43998.88万元）。因本合同涉及关联交易，合同需在双方股东单位履行完成法定审核程序后生效。
（二）江苏运能为金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”）的
全资子公司，公司第一大股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）为金通灵的控股股东，且公司董事陈云光先生同时担任金通灵董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次控股子公司江能公用与江苏运能签署招标项目的总承包合同将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司于2023年4月15日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方签署供热中心一期项目（主体工程）（EPC）合同暨关联交易的议案》，关联董事薛健、顾建国、陈云光回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会
第二次会议审议通过上述议案。本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方南通产控将在股东大会上回避对该议案的表决。
（四）过去十二个月公司未与金通灵及其子公司发生过关联交易，与南通产
控其他子公司之间的关联交易均为经董事会（或股东大会）审批的采购、销售、服务等日常关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
名称：江苏运能能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320214067631878N
成立时间：2013年4月26日
注册地：无锡市锡山经济技术开发区安泰一路101号
主要办公地点：无锡市锡山经济技术开发区安泰一路101号
法定代表人：邵耿东
注册资本：5000万人民币
2主营业务：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；对外承包工程；环境保护专用设备制造；发电机及发电机组销售；
汽轮机及辅机销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电气设备销售；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；特种设备销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东及实际控制人：江苏运能为金通灵全资子公司，金通灵的控制股东为南通产控，实际控制人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会。
主要财务数据：2021年末江苏运能总资产16643.70万元，净资产3465.25万元，2021年度营业收入13508.23万元，净利润75.38万元（以上数据已经审计）。
截至2022年9月末，江苏运能总资产23419.44万元，净资产3822.89万元，2022年1-9月营业收入18968.53万元，净利润357.64万元（以上数据未经审计）。
（二）履约能力分析
江苏运能是一家服务于煤、油气、余热利用、节能减排、可再生能源、新能
源领域的高新技术企业，拥有电力行业（火力发电、新能源发电专业）工程设计乙级、电力工程施工总承包叁级等总承包资质。该公司财务及经营运行情况良好，具备履约能力。经查询相关信息，江苏运能非失信被执行人。
（三）除上述关联关系以外，江苏运能与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
公司控股子公司江能公用就“供热中心一期项目（主体工程）（EPC）项目”
与江苏运能签署 EPC总承包合同，为关联方为上市公司提供服务的行为。
3（二）关联交易价格确定的情况
本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由江能公用通过南通市公共资源交易平台公开招标，经综合评定后，最终确定江苏运能为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
发包人：南通江能公用事业服务有限公司
承包人：江苏运能能源科技有限公司
（二）工程概况1、工程名称：南通江能公用事业服务有限公司供热中心一期项目（主体工程）
2、工程地点：南通江山新能科技有限公司厂区内
（三）合同工期
预计开工日期：2023年4月1日预计完工验收日期：2024年12月31日（锅炉具备供汽条件完成时间为2024年8月31日前，汽轮机组具备整机调试条件时间为2024年9月30日前）。
（四）工程总承包范围
新建 2×220t/h高温高压循环流化床锅炉+1×B42MW背压式汽轮机+1×45MW
发电机组+1×63MVA 主变以及 2×500Nm3/min（电动）空压机，以及相应配套设施（其中 1台 63MVA 主变仅考虑土建部分，以及 110kV变电所和室外电缆沟土建部分）。
为便于项目有序实施，发包人将整体项目分为主体工程、配套工程2个部分阶段实施，本工程承包人总承包工作为主体工程，主体工程包括锅炉及其烟气处理系统、汽轮发电机组系统、空压机系统、除灰渣系统、升压站系统仅考虑土建部分）。
（五）合同价款及付款方式
1、合同价款
本合同为固定合同合同总价为人民币肆亿叁仟玖佰玖拾捌万捌仟捌佰元整
(￥43998.88万元)。其中：设计费用为600万元；设备、材料费用为27122.80
4万元；建安施工费用为14907.08万元；技术服务及其它费用为1369万元。
2、合同价款的调整
因发包人要求且超出合同范围（工程委托）或合同范围内因发包人原因引起的工程规模变更以及标准的变更可以调整合同价格；但因承包人的原因引起的变更，市场价格波动引起的人工、材料、机械、设备价差，合同范围内工程量清单的缺项漏项及工程量、项目特征的不准确等均不予调整。
（六）付款方式
1、设计费用为600万元，具体付款进度为：
(1)合同签订生效后一个月内，发包人支付设计费用款20%作为设计预付款；
(2)提交土建施工图，审图通过后一个月内，支付进度款：20%设计费用款；
(3)提交所有施工图后，一个月内，支付进度款：50%设计费用款；
(4)项目竣工投运6个月后，支付设计尾款：5%设计费用款；
(5)剩余设计费用5%作为设计质量保证金。
2、设备材料费、建安施工费、技术服务及其它费用支付
(1)最后一次设计联络结束，设计方案经发包人最终确认后，发包人支付承包
人三大主机及其主要辅机对应设备总金额的5%(用于获取满足施工设计要求的设备
技术资料)，待发包人同意确认主要设备(三大主机)及其主要辅机的合同执行后，支付至合同总价(除去设计费用)的25%；
(2)主厂房基础完成支付合同总价(除去设计费用)的10%；
(3)主厂房封顶支付合同总价(除去设计费用)的10%：
(4)完成锅炉水压试验(两台)支付合同总价(除去设计费用)的10%；
(5)完成第一台锅炉供汽支付合同总价(除去设计费用)的10%；
(6)完成汽轮机发电机组安装支付合同总价(除去设计费用)的10%；
(7)完成168小时试运支付合同总价(除去设计费用)的10%；
(8)项目结算完成后支付合同总价(除去设计费用)的5%；
(9)项目决算完成后，支付至决算总价(除去设计费用)的95%；
(10)决算总价(除去设计费用)中剩余5%作为质量保证金。
3、质保金的扣留及支付
工程质量保证金按照决算总价的5%扣留，质保期满且质量问题及索赔全部处理完毕后，无息退还质保金。
5（七）履约保函
1、本合同生效后，承包人在收到发包人支付的工程预付款前，向发包人提
交金额为合同价格3%的履约保函。履约保函应由经发包人同意的银行、保险公司或担保公司提供。
承包人未按上述期限提交符合合同要求的履约保函的，每逾期1天，应向发包人支付合同价款0.005%的违约金；逾期超过10天时，发包人有权解除本合同。
2、履约保函在发包人签发移交证书后退还。
（八）合同生效
本合同在以下条件全部满足后生效：
1、合同协议书经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或合同
专用章；
2、因本合同涉及双方股东关联交易，双方股东单位须履行完成法定审核程序。
五、关联交易对公司的影响
本次交易是基于江能公用供热中心一期项目建设需要，通过南通市公共资源交易平台公开招标，经综合评定后，最终确定江苏运能为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，定价公允合理，不会影响公司的独立性，也不会对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况公司2023年4月15日召开的第九届董事会第二次会议审议了《关于控股子公司拟与关联方签署供热中心一期项目(主体工程)（EPC）合同暨关联交易的议案》，关联董事薛健、顾建国、陈云光回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
2、独立董事发表独立意见情况
本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：本次公司控股子公司因
公开招标与关联方形成关联交易是基于公司项目建设需要，属于正常的商业交易
6行为，交易价格通过公开招标，经综合评定后确定，价格公允，不会影响公司的独立性，也不会对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。此次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效，不存在损害公司及投资者利益的情形。全体独立董事表示同意。
3、公司董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。
该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方南通产控将在股东大会上回避对该议案的表决。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
过去12个月公司未与金通灵及其子公司发生过关联交易，与南通产控其他子公司之间的关联交易均为经董事会（或股东大会）审批的采购、销售、服务等日常关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2023年4月18日
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