东宝生物:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：300239证券简称：东宝生物公告编号：2023-005
包头东宝生物技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
*本公告中关于包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“东宝生物”或
“公司”)本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成的任何损失，公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2023年度的利润作出保证。
*本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量、转股价格、完成时间等均为预估和假设。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册，审核、注册及发行等事项均存在不确定性，敬请投资者关注。
东宝生物于2023年1月18日召开第八届董事会第九次会议，于2023年2月21日召开第八届董事会第十次会议，于2023年4月14日召开第八届董事会
第十二次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等法律法规及
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与公司采取填补措施及相关主体承诺有关事项公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
(一)假设前提本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标影响的假设前
提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年5月底完成发行。该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、本次向不特定对象发行可转换公司债券的期限为6年，转股期限自发行
结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，分别假设截至2023年11月30日全部转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形
(转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准)；
4、假设本次发行募集资金总额为45500.00万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为6.73元/股(该价格不低于公司第
八届董事会第十二次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价，实际转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价)。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响；
7、根据公司2022年年度报告，2022年度公司归属于母公司所有者的净利
润为10943.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
10094.29万元。假设公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期保持一致、增长10%和增长
20%分别测算。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
8、假设公司2022年度利润分配于2023年4月完成；
9、假设不考虑本次可转换公司债券票面利率的影响(仅为模拟测算需要，不
构成对实际票面利率的数值预测)；
10、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红及增发、回购股份等其
他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
(二)对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2022年12月31日2023年12月31日/2023年度
项目
/2022年度全部未转股2023年11月全部转股
总股本（万股）59360.3059360.3066120.64
情景1：假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0%归属于上市公司股东的净
10943.7310943.7310943.73利润（万元）归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润10094.2910094.2910094.29（万元）
基本每股收益（元/股）0.18440.18440.1826
稀释每股收益（元/股）0.18440.17290.1729扣除非经常性损益后基本
0.17010.17010.1685
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.17010.15950.1595
每股收益（元/股）
情景2：假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%2022年12月31日2023年12月31日/2023年度项目
/2022年度全部未转股2023年11月全部转股归属于上市公司股东的净
10943.7312038.1112038.11利润（万元）归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润10094.2911103.7211103.72（万元）
基本每股收益（元/股）0.18440.20280.2009
稀释每股收益（元/股）0.18440.19020.1902扣除非经常性损益后基本
0.17010.18710.1853
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.17010.17540.1754
每股收益（元/股）
情景3：假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为20%归属于上市公司股东的净
10943.7313132.4813132.48利润（万元）归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润10094.2912113.1512113.15（万元）
基本每股收益（元/股）0.18440.22120.2192
稀释每股收益（元/股）0.18440.20750.2075扣除非经常性损益后基本
0.17010.20410.2021
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
0.17010.19130.1913
每股收益（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，资本实力得以提升。由于募集资金投资项目实现预期收益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度的情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格的论证，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，项目实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站上的《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司系 A 股上市公司中少数专注于天然胶原全产业链的企业，目前已形成“优质骨粒基地-明胶-胶原蛋白-营养健康品/药用材料”的研发生产销售服务体系。其中，明胶系空心胶囊的主要原料，因此公司明胶业务与空心胶囊业务具有高度协同效应。本次募集资金投资项目的实施将促进公司明胶业务与空心胶囊业务形成板块联动，有助于充分结合不同业务领域的优势资源，实现产业链上下游协同，从而强化公司品牌优势，稳固并进一步提升公司市场份额。
本次募集资金拟用于“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司发展战略。其中，“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”主要用于扩大公司药用空心胶囊的生产规模，以应对医药及保健品市场对空心胶囊持续增长的需求，有利于增强公司主营业务和盈利能力，进一步提升公司的行业地位和市场占有率；“补充流动资金”项目有利于公司缓解未来的资金压力，保障公司业务拓展和战略规划的顺利实施，同时有助于公司保持合理的资本结构和资产配置，增强公司抗风险能力，降低流动性风险，促进公司持续、稳定、健康发展。
综上，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司发展战略。
(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况本次募集资金投资项目中“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”的实施主体
为公司控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司(以下简称“益青生物”)，系基础药用辅材的专业生产商，亦系我国最早的空心胶囊生产企业之一。益青生物先后参与起草《明胶空心胶囊》（YBX 2000-2007）、《空心胶囊通用要求》（T/CNPPA3006-2019）、《空心胶囊规格尺寸及外观质量》（T/CNPPA 3008-2020）等行业标准，并参与了2020年版《中国药典》中空心胶囊相关标准的起草工作。益青生物深耕空心胶囊领域多年，拥有稳定的核心团队，并培养了大量从业多年的管理、研发、生产和销售人才队伍，积累了丰富的空心胶囊研发、生产和业务拓展等方面的经验，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了充足的人员储备。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
随着行业规范化进程的深入，工艺革新、产品创新及与特定用户配套的定制技术服务正在逐渐成为空心胶囊企业的核心竞争力。在空心胶囊业务方面，公司拥有青岛市空心胶囊制造创新中心(市级)、青岛市空心胶囊工程研究中心(市级)、
青岛益青生物科技股份有限公司技术中心(省级)、青岛市植物胶囊研发专家工作
站等平台，同时拥有“一种明胶珠光空心胶囊及其制备方法”、“一种适合中药充填用的空心胶囊”、“一种纤维素和植物多糖胶囊”等多项与空心胶囊生产相关的
专利技术，覆盖多类空心胶囊产品。公司丰富的空心胶囊技术储备有利于本次募集资金投资项目产品规范化、多样化生产。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
空心胶囊行业的下游应用行业主要系医药工业。近年来，我国医药工业保持快速增长态势；根据《“十四五”医药工业发展规划》，“十四五”期间医药工业营业收入、利润总额等将继续稳定增长。随着人们用药习惯的改变，胶囊剂药品已成为受消费者欢迎的主要剂型之一，受益于医药工业的快速发展，空心胶囊行业也将保持较为稳定的增长态势，发展前景良好。
空心胶囊行业集中度较高，市场份额主要被益青生物、苏州胶囊有限公司、安徽黄山胶囊股份有限公司、山西广生胶囊有限公司等企业所占据。公司产品涵盖000#、0#、0#、1#、2#等多种规格，产品质量符合《中国药典》标准，且已通过美国 NSF 认证、BRCGS 认证、美国 FDA 的 DMF 备案。公司生产的空心胶囊被广泛用于药品及保健品等产品，拥有稳固的客户群体。目前，公司已与以岭药业、华润三九、云南白药、东阿阿胶等多家知名药企及保健品企业建立了稳定的合作关系，为本次募集资金投资项目的实施提供了客户基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
(一)持续推进技术创新，加强公司品牌建设和管理
公司专业从事明胶和胶原蛋白及其衍生产品的研发、生产、销售，为下游用户提供全面系统的产品及服务方案，在胶原领域处于行业领先地位。经过20余年的发展，公司已形成了结构优良、品种丰富的产品线，拥有多种原料类和终端类产品。
长期以来，公司高度重视团队建设和科技创新、技术研发等工作。公司拥有稳定的核心管理团队，积累了丰富的明胶和胶原蛋白生产运营经验，形成了行业领先的经营管理能力，并在生产经营中持续发挥着重要作用。公司建立了全面的管理体系，同时通过工艺改善、严格的品质控制等进一步夯实产品品质，并充分发挥研发中心的技术优势，为下游用户提供增值服务。
未来，公司将依托本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升研发创新能力；同时，借助技术创新、产品升级，加强公司的品牌建设管理，有效提升公司市场影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力，增强公司盈利能力。
(二)加强募集资金管理，提升募集资金的使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，将按照法律、法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。(三)加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
的可行性进行了充分论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并完全达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
(四)严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司将进一步完善和细化利润分配政策，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
(五)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，并采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，同时不断完善公司治理，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
(一)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东青岛国恩科技股份有限公司、实际控制人王爱国先生、徐波女士作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证
券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。
(二)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证
券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于2023年1月18日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，于2023年4月14日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺相关议案，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
2023年4月14日