杭钢股份:中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于杭州钢铁股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“上市公司”或“公司”）重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的要求，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648号）核准，公司向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 468749995股，发行价为每股人民币5.28元，共计募集资金2474999977.28元，其中人民币3.68元为发行对象钢钢网电子商务（上海）股份有限公司多认缴的投资款，扣除发行费用29344103.42元后的募集资金为2445655873.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕177号）。另扣除验资登记费等655896.21元，募集资金净额为2444999977.65元。
二、募集资金存储情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州钢铁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理
1制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与宁波银行杭州城西支行营业部及子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司（以下简称“再生资源公司”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2022年12月31日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元开户单位开户银行银行账号募集资金余额中国工商银行股份有限
杭钢股份12020200299001055371584705.57公司杭州半山支行宁波银行杭州城西支行
再生资源公司71070122000203248-营业部
合计-1584705.57
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2022年，公司募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月7日，经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会审议通过，公司拟使用31612.08万元的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之起不超过12个月。
2022年，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
22022年，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。
（五）募集资金的其他使用情况无。
四、募集资金投向变更的情况经公司2019年7月第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股
东大会审议通过，公司终止金属材料交易平台项目的投资，将募集资金投向9.5亿元变更为杭钢云计算数据中心项目一期，其中72596.18万元用于收购杭钢云计算公司100%股权，22403.82万元用于以云计算公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。
变更募集资金投资项目情况详见“附件2：变更募集资金投资项目情况表。”五、募集资金使用的披露情况
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与实际
使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：杭钢股份管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了杭钢股份募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、核查结论经核查，杭钢股份2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
3附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：人民币万元
募集资金总额244500.00本年度投入募集资金总额31612.08
变更用途的募集资金总额95000.00
已累计投入募集资金总额259494.02
变更用途的募集资金总额比例38.85%是否已截至期末累项目可截至期末变更项截至期末承截至期末累计投入金额项目达到行性是承诺投资募集资金承调整后本年度投入进度本年度实现是否达到序号目（含诺投入金额计投入金额与承诺投入预定可使用否发生项目诺投资总额投资总额投入金额(%)(4)＝的效益预计效益
部分变(1)(2)金额的差额状态日期重大变
(2)/(1)
更）(3)＝(2)-(1)化
1金属材料交易平台是95000.00－是
紫光环保污水处理项目
2否61600.0061600.0061600.0053185.35-8414.6586.34%否
[注1]紫光环保节余募集资金
39240.009240.00
永久补充流动资金
4宁波钢铁环保改造项目
4-1炼钢系统除尘改造工程否19000.0019000.0019000.0011267.30-7732.7059.302020年7月－否
2017年12
4-2炼铁区域除尘改造工程否8200.008200.008200.008200.00100.00－否
月
44-3原料场封闭工程[注2]否33000.00－否
烧结机活性焦烟气净化
4-4否43200.0043200.0043200.0029507.82-13692.1868.312018年8月－否
工程[注3]再生资源5万辆报废汽
5否20000.0020000.00－否
车回收拆解项目[注4]
收购云计算公司100%2019年10
6是72596.1872596.1872596.18100.00
股权月
-2072.42否[注5]否杭钢云计算数据中心项2020年12
7是22403.8222403.8222732.39328.56101.47
目一期月
宁钢公司节余募集资金21152.9
821152.9021152.90
永久补充流动资金0闲置募集资金暂时补充
931612.0831612.0831612.08
流动资金
合计－280000.00247000.00227000.0031612.08259494.0232494.02－－-2072.42－
未达到计划进度原因（分具体项目）不适用
金属材料交易平台项目计划打造一个金属材料电商平台，通过线上线下交易给客户提供交易平台，并配套供应链金融等系列服务。近年来，市场形势发生了巨大的变化，金属材料交易平台竞争激烈，钢钢网、找钢网、宝武集团下属欧冶云商等平台依靠先发优势，新成立的平台很难与之竞争；而且金融市场风险剧烈增加，大项目可行性发生重大变化的情况说明
量提供金融服务的平台公司倒闭，公司仅以有限的募集资金投入，难以支撑起供应链金融服务；公司如继续实施原项目有可能将发生大额损失，很难达到预期目标。2019年7月，经公司第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止金属材料交易平台项目的投资。
5公司在募集资金到位前已开工建设盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目、常山天马污水处理
厂一期提标改造与二期扩建工程项目、宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目、青
田县金三角污水处理厂工程项目、福州市元洪投资区污水处理厂一期 TOT 项目和二期 BOT 项目、三门城市
污水处理厂提标改造项目、德清县新安镇污水处理 BOT 项目、甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站 BOT 项目、
募集资金投资项目先期投入及置换情况炼钢系统除尘改造工程和炼铁区域除尘改造工程项目，截至2016年10月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为43176.06万元。经公司第七届董事会第一次会议决议通过，并经保荐机构中信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金43176.06万元。
上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2016〕
7874号）。
2022年4月7日，经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会审议通过，公司拟使用31612.08万
元的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之起不超过12个月。2022年4月7日，公用闲置募集资金暂时补充流动资金情况司保荐机构中信证券股份有限公司出具《关于杭州钢铁股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，其对本次杭州钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
截至2022年12月31日，本期募集资金实际结余158.47万元，主要系再生资源5万辆报废汽车回收拆解募集资金结余的金额及形成原因项目募资资金承诺投资额2亿元实际投入中尚未使用募集资金，以及本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金31612.08万元所致，结余资金主要为募集资金产生的累计利息收入净额所致。
61.2020年7月30日，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司原子公司紫光环保污水处理项目结
项并将节余募集资金9191.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充紫光环保流动资金。
募集资金其他使用情况2.2021年4月8日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司子公司宁波钢铁环保改造项目结项并将节余募集资金21003.86万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充宁钢公司流动资金。
公司2020年年度股东大会审议通过了上述事项。截至2021年12月31日，该项目节余募集资金
21152.90万元已全部补充流动资金。
[注1]紫光环保污水处理项目已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过结项，并将结余募集资金永久补充紫光环保公司流动资金。公司于2020年12月11日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了公司分别向杭钢集团、菲达环保出售公司所持紫光环保62.9525%、35%的股权相关事项，该事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。截至2021年12月31日，上述交易已实施完成，紫光环保作为实施主体的募投项目已一并转让[注2]原料场封闭工程项目，根据公司第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会决议，由于公司实际募集配套资金净额244500.00万元与计划募集金额
280000.00万元存在35500.00万元缺口，故该项目不再作为募集资金投资项目，剩余2500.00万元资金缺口，由公司以自有资金补足
[注 3]烧结机活性焦烟气净化工程，公司通过 BOT 方式委托浙江省环保集团有限公司建设，建设期：2017 年 3 月至 2017 年 12 月。2018 年 8 月，该工程已完工投运，决算金额为28516.41万元，累计已支付29507.82万元（含管理费991.42万元）[注4]再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目，截至期末该工程实际已开始投入，使用自有资金投入，未使用募集资金[注5]该募投项目于2020年12月投入运营，受行业竞争加剧、经济下行等影响，机柜上柜率仍处于上升期，该等因素导致本期产生亏损。
7附件2
变更募集资金投资项目情况表
2022年度
单位：人民币万元变更后项目截至期末计划实际累计项目达到变更后的项目
本年度投资进度(%)本年度实是否达到变更后的项目对应的原项目拟投入募集累计投入金额投入金额预定可使用状可行性是否发生
实际投入金额(3)=(2)/(1)现的效益预计效益
资金总额(1)(2)态日期重大变化收购云计算公司
72596.1872596.1872596.18100.002019年10月
100%股权
金属材料交易平台-2072.42否否杭钢云计算数据
22403.8222403.8222732.38101.472020年11月
中心项目一期
合计－95000.0095000.0095328.56－－-2072.42－
公司为实现中长期战略发展目标，保持公司长期健康发展，拟在现有钢铁业务及环保业务外，充分利用公司及股东的资源优势，涉足数字经济产业，布局数字经济领域，投资建设互联网数据中心（IDC）业务，提供机架出租及运维服务，并提供云服务、增值服务及大数据服务，培育新的利润增长点。同时，考虑公司原募集资金投资项变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）目“金属材料交易平台项目”已不具备继续实施的条件，所以经公司第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止金属材料交易平台项目的投资，变更募集资金投向合计使用9.5亿元投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，其中72596.18万元用于收购云计算公司100%股权，其余22403.82万元用于以云计算公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用（以下无正文）
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