桂林旅游:安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司2023年日常关联交易预计的核查意见

安信证券股份有限公司
关于桂林旅游股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为桂林
旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”或“公司”或“本公司”）非公开发
行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对桂林旅游2023年度预计日常关联交易的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）概述桂林旅游2023年度日常关联交易主要是公司与控股股东桂林旅游投资集团
有限公司（以下简称“旅投集团”）及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“桂林五洲”），以及与本公司的参股公司桂林新奥燃气有限公司（以下简称“新奥燃气公司”）进行的采购景区门票、采购燃料、船舶修造、租赁等交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2023年度日常关联交易总金额为2519万元。
公司2022年度发生的日常关联交易总金额为1331.19万元。
公司2023年4月13日的第七届董事会2023年第二次会议审议通过了关于
公司2023年度日常关联交易预计的议案，关联董事申光明先生回避表决，其他非关联董事均同意该议案。
该议案无须提交公司股东大会审议批准。（二）预计日常关联交易类别和金额单位：万元截至合同签披露关联交易关联交易订金额日上年发关联人关联交易内容类别定价原则或预计已发生金额金额生金额桂林旅游投资集团有限
向关联人采购景区门票等公允价格762.00155.60336.23公司采购原材桂林漓江千古情演艺发
采购景区门票等公允价格15.00料展有限公司
--
小计777.00155.60336.23桂林五洲旅游股份有限
向关联人采购燃料等公允价格924.00132.68287.11公司采购燃料
桂林新奥燃气有限公司采购燃料等公允价格127.0028.9576.9和动力
小计1051.00161.63364.01
桂林旅游投资集团有限餐饮、住宿、客
公允价格30.007.6538.98公司运服务等
向关联人餐饮、住宿、客
桂林新奥燃气有限公司公允价格2.000.661.81销售产运服务等
品、商品桂林五洲旅游股份有限餐饮、住宿、客
公允价格1.00-0.09公司运服务等
小计33.008.3140.88桂林五洲旅游股份有限
船舶修造服务公允价格335.004.58278.82公司接受关联
租赁、餐饮、住人提供的桂林旅游投资集团有限
宿、客运服务、公允价格87.0038.2976.94劳务公司服务费等。
小计422.0042.87355.76桂林五洲旅游股份有限
租赁公允价格33.008.3433.33公司
向关联人桂林新奥燃气有限公司租赁公允价格113.0028.24112.95提供劳务桂林旅游投资集团有限
租赁公允价格90.0021.7288.03公司
小计236.0058.30234.31
合计2519.00426.711331.19
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况单位：万元实际发生实际发生关联关联交易内实际预计额占同类额与预计披露日期及关联人交易类别容发生额金额业务比例金额差异索引
（％）（%）
披露日期：
2022年3月
31日；公告
编号：2022-
014；公告名
称：桂林旅游股份有限桂林旅游投资集团有限采购景区门
336.23700.0023.72%-51.97%公司关于
向关联人公司票等2022年度日采购原材常关联交易料预计的公告；公告披露的网站名
称：巨潮资讯网。
桂林漓江千古情演艺发采购景区门
-15.000.00%-100.00%同上展有限公司票等
小计336.23715.0023.72%-52.97%桂林五洲旅游股份有限
向关联人采购燃料等287.111000.0034.69%-71.29%同上公司
采购燃料桂林新奥燃气有限公司采购燃料等76.9200.009.29%-61.55%同上和动力
小计364.011200.0043.98%-69.67%
餐饮、住
桂林旅游投资集团有限宿、客运服38.9885.000.69%-54.14%同上公司务等
餐饮、住向关联人
桂林新奥燃气有限公司宿、客运服1.812.000.03%-9.50%同上销售产务等
品、商品
餐饮、住
桂林五洲旅游股份有限宿、客运服0.091.000.00%-100.00%同上公司务等
小计40.8888.000.72%-53.65%桂林五洲旅游股份有限船舶修造服
278.82700.0034.19%-60.17%同上
公司务
接受关联租赁、餐
人提供的桂林旅游投资集团有限饮、住宿、
劳务公司客运服务、76.94300.0013.49%-74.35%同上服务费等。
小计355.761000.00-64.42%桂林五洲旅游股份有限
公司租赁33.3333.332.58%0.00%同上
向关联人桂林新奥燃气有限公司租赁112.95112.998.73%-0.04%同上
提供劳务桂林旅游投资集团有限租赁88.0386.326.80%1.98%同上公司
小计234.31232.6418.11%0.72%
合计1331.193235.64-58.86%
公司董事会对日常关公司2022年度日常关联交易实际发生总金额，以及公司与旅投集团、桂林五洲、新联交易实际发生情况奥燃气公司日常关联交易实际发生额均不足预计金额的80%，主要原因：受全球经济下与预计存在较大差异行、人员流动受限等因素的影响，公司2022年度与旅投集团、五洲旅游、新奥燃气公司的说明的日常关联交易金额均未达预期。
公司独立董事对日常公司2022年度日常关联交易实际发生总金额，以及公司与旅投集团、桂林五洲、新关联交易实际发生情奥燃气公司日常关联交易实际发生额均不足预计金额的80%，主要原因：受全球经济下况与预计存在较大差行、人员流动受限等因素的影响，公司2022年度与旅投集团、桂林五洲旅游、新奥燃气公司的日常关联交易金额均未达预期。以上情况属实，不存在损害公司和股东利益的情异的说明形。二、关联人介绍和关联关系
（一）桂林旅游投资集团有限公司
1、基本情况
法定代表人李飞影；注册资本71200万元；主要从事名胜风景区管理、住
宿服务、旅游开发项目策划咨询、房地产开发经营、企业管理咨询等方面的业务；住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）。
截至2022年12月31日，该公司资产总额443811.63万元，净资产
223086.98万元，2022年1-12月实现营业收入4904.19万元，净利润为-6540.38万元（上述财务数据未经审计，未包含本公司、桂林五洲财务数据）。
2、与本公司的关联关系旅投集团为本公司控股股东。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。
3、履约能力分析
旅投集团为国有独资公司，出资人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
（二）桂林五洲旅游股份有限公司
1、基本情况
法定代表人魏强；注册资本10135.69万元；主营业务：投资旅游车船客运，车船配件、机电产品的销售，节能环保设备及产品的研发、生产、销售及工程施工等；住所：桂林七星区辅星路13号甲天下旅游休闲中心1栋5-1号。
截至2022年6月30日，该公司总资产36633.65万元，净资产20294.69万元，2022年1-6月实现营业业务收入9823.70万元，归属于挂牌公司股东的净利润1617.77万元（上述财务数据未经审计，该公司为新三板挂牌公司，截至本公告披露日该公司尚未披露其2022年三季度及2022年年度财务数据）。2、与本公司的关联关系桂林五洲为本公司控股股东旅投集团控股子公司。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。
3、履约能力分析
桂林五洲经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
（三）桂林新奥燃气有限公司
1、基本情况
法定代表人：韩继深。注册资本1360万美元。主营业务：燃气的生产、储存、充装、输配和销售；燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、
销售和维修、租赁，物业服务、家政服务等。住所：桂林市秀峰区翠竹路27-2号。
截至2022年12月31日，该公司资产总额55509.59万元，净资产28121.52万元，2022年1-12月实现营业收入39527.69万元，净利润为1891.32万元。
（上述财务数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系
新奥燃气公司为本公司的参股子公司，由于公司第六届董事会董事长李飞影先生、第六届董事会董事谢襄郁先生在该公司分别担任副董事长、董事，该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的情形。
3、履约能力分析
新奥燃气公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
（四）桂林漓江千古情演艺发展有限公司
1、基本情况
法定代表人：李飞影。注册资本65000万元。主营业务：旅游服务，主题公园开发经营，歌舞表演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演，经营演出及经纪业务等。住所：阳朔县阳朔镇大村门 B07-13 地块（遇龙河景区骥马大门旁）。
截至2022年12月31日，该公司总资产66079.53万元，净资62944.41万元，2022年1-12月实现营业收入3167.31万元，净利润-2471.57万元。（上述财务数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系
桂林漓江千古情演艺发展有限公司为本公司的参股子公司，由于公司第六届董事会董事长李飞影先生、原副总裁刘学明先生在该公司分别担任董事长、董事，该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的情形。
3、履约能力分析
桂林漓江千古情演艺发展有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司2023年度日常关联交易主要是公司向旅投集团采购其景区门票，以及桂林五洲、新奥燃气公司为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。
公司购买燃料（主要为汽油、柴油、天然气）的主要方式：向桂林五洲的
加油站及新奥燃气公司购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。
（二）定价政策和定价依据
公司关联交易的定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间进行的采购景区门票、船舶修造、采购燃料等日常性关
联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需，相关关联交易定价公允，不会对公司经营产生不利影响。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见公司于2023年4月13日召开的第七届董事会2023年第二次会议审议通过
了关于公司2023年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，公司独立董事认真审阅了公司董事会提交的关于公司2023年度日常关联交易预计的提
案等相关资料，同意将关于公司2023年度日常关联交易预计的提案提交公司第七届董事会2023年第二次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司的独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：
“（1）公司2023年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游投资集团有限公司采购其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的
船舶修造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。
（2）公司董事会审议2023年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，关联董事申光明先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公司2023年度日常关联交易预计事项。”六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述2023年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。
公司本次2023年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司上述2023年度日常关联交易预计有关事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________________________庄国春田竹安信证券股份有限公司
2023年4月14日