金陵药业:金陵药业关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的公告

证券代码：000919证券简称：金陵药业公告编号：2023-037
金陵药业股份有限公司
关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款
以实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次提供借款的情况概述
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第八届董事会第二十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意在募集资金到位后，在不影响公司正常经营和资金使用的前提下，拟使用募集资金不超过10000万元向控股子公司池州东升药业有限公司（以下简称“东升药业”）提供借款，以实施募集资金投资项目之“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”（以下简称“募投项目”），并接受包括关联法人南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”）在内的东升药业其他股东提供一般保证担保。同日，公司分别与东升药业及其他股东签署了《借款合同》和《保证合同》。
公司本次向募投项目实施主体东升药业提供不超过10000万元借款，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定不得提供借款的情形。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司本次向东升药业提供借款，东升药业其他股东未按持股比例向东升药业提供借款，但其他股东按持股比例向公司提供一般保证担保。东升药业其他股东之一艾德凯腾为公司关联法人，其就本次借款按持股比例向公司无偿提供一般保证担保的事项构成关联交易。根据《股票上市规则》等相关规定，该事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次提供借款对象的基本情况
1、本次提供借款对象东升药业系公司控股子公司，情况如下：
名称池州东升药业有限公司统一社会信用代码913417217950547658住所安徽东至经济开发区
类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人周元春注册资本7000万元化工原料、医药中间体、原料药加工、制造、销售（不含危险化学品及易制毒化学品）;药品的科技研究与开发、经营范围技术转让。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2006年10月25日出资额股东持股比例（万元）
金陵药业455065%
股东信息柯善治157522.5%
艾德凯腾70010%池州普渡科技合伙企业
1752.5%（普通合伙）2、东升药业最近一年及一期主要财务指标如下所示：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日2023年3月31日（未经审计）
资产总额6460.676543.37
负债总额1210.12461.63
净资产5250.556081.74
营业收入2237.65684.06
净利润-63.9432.94
3、上一会计年度提供财务资助的情况
除本公告披露的财务资助情况外，公司未对东升药业提供其他财务资助。
4、东升药业不属于失信被执行人。
三、本次提供借款对象其他股东的基本情况
1、柯善治，持有东升药业22.5%股权，身份证号：
33260319******0018，与公司无关联关系，非失信被执行人。
2、艾德凯腾，持有东升药业10%股权，非失信被执行人。
（1）艾德凯腾基本情况如下所示：
名称南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
统一社会信用代码 91320115679026927W住所南京市江宁区科学园芝兰路18号类型有限责任公司法定代表人何凌云
注册资本712.5万元
中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、
开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项经营范围目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2008年11月7日（2）艾德凯腾最近一年及一期主要财务指标如下所示：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日2023年3月31日（未经审计）
资产总额1750.041547.77
负债总额456.3603.28
净资产1293.74944.49
营业收入2527.95124.25
净利润558.48-349.25
（3）关联关系
根据《股票上市规则》的规定，公司于2021年12月19日从维护中小投资者利益的角度出发，基于实质重于形式的原则认定艾德凯腾为公司关联法人。
3、池州普渡科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“池州普渡”），
持有东升药业2.5%股权，非失信被执行人。
（1）池州普渡基本情况如下所示：
名称池州普渡科技合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码 91341721MA8P0CHH4B住所安徽省池州市东至县香隅镇东至经开区香泉路类型普通合伙企业执行事务合伙人柯善治出资额225万元
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销售（不含危险化学经营范围
品）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2022年5月6日
（2）池州普渡最近一年及一期主要财务指标如下所示：
单位：万元
主要财务指标2022年12月31日（未经审计）2023年3月31日（未经审计）
资产总额225.00225.00负债总额00
净资产225.00225.00营业收入00净利润00
四、东升药业其他股东未按持股比例提供借款的说明
出于资金实力、自身对参股公司管理方式以及经营战略等方面的考虑，东升药业其他股东未按持股比例向东升药业提供借款，但其他股东按持股比例向公司提供一般保证担保。东升药业为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全，公司对东升药业提供的借款利率为银行同期贷款利率，定价公允。本次提供借款事项整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、借款合同和保证合同的主要条款内容
（一）借款合同
甲方：金陵药业股份有限公司
乙方：池州东升药业有限公司
1、借款用途：用于实施核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目。
2、借款金额：不超过10000万元（大写：壹亿元整），具体金
额根据甲方本次发行募集资金到位情况以及甲方实际向乙方提供的借款金额为准。
3、借款期限：双方同意，本合同项下的借款根据需要分多笔划付，每笔借款期限为5年，自每笔借款提款日起计算。经双方协商一致，双方可以签订补充协议延长借款期限。4、借款利率：每笔借款的利率按借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，单笔借款自乙方提款之日计息。
5、提款及还款：（1）乙方有提款需求时，应至少提前30日向
甲方报送提款计划，提前10日向甲方提交书面提款通知书。如乙方需对提款计划进行调整，应提前3日向甲方提出申请，经甲方同意后进行调整；（2）借款期限届满时，每笔借款利息与借款本金一并清偿。借款存续期间，经甲乙双方协商一致，可提前还款。
6、借款担保：乙方其他股东柯善治、艾德凯腾、池州普渡对乙
方上述借款金额的35%（即不超过3500万元）向甲方提供一般保证担保。
（二）保证合同
债权人：金陵药业股份有限公司
保证人：
保证人一：柯善治
保证人二：艾德凯腾
保证人三：池州普渡（以下保证人一、保证人二、保证人三以下合称“保证人”）
1、为确保东升药业（以下简称“债务人”）在《借款合同》（以下简称“主合同”）项下的借款本金的35%（即不超过3500万元）
能够如期偿还，保障债权人债权的实现，保证人同意为债务人就上述主债务向债权人提供一般保证担保。
2、保证方式：（1）保证人承担保证的方式为一般保证；（2）
保证人按其持有债务人的持股比例承担其各自的保证责任，各保证人之间不负连带责任。
3、保证范围：包括但不限于主合同项下之借款本金、利息、罚
息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现主债务和质权而发生的一切
费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费用、保全担保费、评估费、拍卖费、公证费、律师费等）、债务人在主合同项下的其他所有应付费用及款项。
4、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同约定的债务履行
期限届满之日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
六、关联交易目的、对公司的影响以及风险防范措施
公司拟使用募集资金向东升药业提供借款以实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容。
公司对东升药业提供的借款利率为银行同期贷款利率，定价公允；
根据相关法律法规的以及《公司募集资金管理办法》等规定，东升药业应按照规定使用公司提供的借款；公司持有东升药业65%股权，对本次募投项目拥有较强的控制力，公司将对本次募集资金的使用进行持续监管；东升药业其他股东未按持股比例向东升药业提供借款，但其他股东按持股比例向公司提供一般保证担保。因此，公司本次向东升药业借款，该借款的财务风险处于可控制的范围，不会损害公司及全体股东的利益。
七、董事会意见经审议，董事会认为：公司拟使用募集资金向控股子公司东升药业提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施。
公司按银行同期贷款利率向东升药业提供借款，定价公允。东升药业少数股东未按持股比例提供借款，但其按持股比例向公司提供一般保证担保。根据募集资金管理和使用的规定，公司将对东升药业使用募集资金进行持续监管。因此，公司本次向东升药业借款，该借款的财务风险处于可控制的范围，不会损害公司及全体股东的利益。
八、监事会意见经审议，监事会认为：公司拟使用募集资金向控股子公司东升药业提供借款以实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易事项符合
公司实际情况，目的是为了保障公司控股子公司募投项目正常的生产经营资金需求。
本次借款并接受关联方担保定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事就公司接受关联方担保事项发表了事前认可意见
上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次事项有利于募投项目的推进，以及保障募投项目的顺利实施。本次向合并报表范围内的控股子公司池州东升药业有限公司提供借款
用于其建设和经营，风险处于可控范围内，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司将《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的议案》提请公司第八届董事会第二十九次会议审议。
2、独立董事就公司接受关联方担保事项发表独立意见公司董事会在审议《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
公司拟使用募集资金向控股子公司东升药业提供借款以实施募
投项目并接受关联方担保暨关联交易事项符合公司实际情况，目的是为了保障公司控股子公司募投项目正常的生产经营资金需求。该笔借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。
公司按银行同期贷款利率向东升药业提供借款，定价公允。东升药业少数股东未按持股比例提供借款，但其按持股比例向公司提供一般保证担保。该交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司本次拟使用募集资金向控股子公司东升药业提供借款具有合理性和必要性，且风险可控。
因此，我们同意公司拟使用募集资金向控股子公司东升药业提供借款以实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易事项。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，公司与艾德凯腾累计已发生的各类关联
交易的总金额约0万元。
十一、累计提供财务资助（借款）金额及逾期金额
本次提供财务资助（借款）生效后，公司提供财务资助的总额为
10000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.34%；公
司及控股子公司不存在向合并报表外单位提供财务资助的情形；公司及控股子公司也不存在提供财务资助逾期未收回的情况。
十二、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的
事前认可意见；
4、公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关议案的
独立意见；
5、《借款合同》；
6、《保证合同》。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二○二三年四月十四日