中科曙光:中科曙光2022年度独立董事履职报告

曙光信息产业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
曙光信息产业股份有限公司董事会：
作为曙光信息产业股份有限公司（以下简"公司"）的独立董事，我们严格按照《公司法》和公司《公司章程》、《独立董事制度》等规定，尽职尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本年度独立董事变更情况姓名担任的职务变动情形变动原因闫丙旗独立董事离任任期届满离任戴淑芬独立董事选举独立董事补选
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况公司第四届董事会现由7名董事构成，包括3名独立董事：闫丙旗（已届满离任）、刘峰、郑永琴、戴淑芬。三位独立董事在企业管理和财务方面，具备较高的专业水平和丰富的实践经验，符合有关法律法规的要求。
闫丙旗，男，出生于1968年，中国注册会计师和中国注册评估师资格，历任岳华会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所高级合伙人，现任中审众环会计师事务所高级合伙人。
刘峰，男，出生于1961年，北京交通大学计算机与信息学院教授、博士研究生导师，国家863计划智能计算机主题专家组成员，现任北京交通大学高速铁路网络管理教育部工程研究中心主任等。
郑永琴，女，出生于1955年，北京科技大学管理学院管理学硕士(会计专业)，高级会计师。曾任教于北京科技大学管理学院会计系，1993年起于中国中信集团公司任职，历任中国中信集团公司财务部总经理助理、副总经理、专员（部门总经理级），中国中信集团有限公司第一届监事会监事。
戴淑芬，女，出生于1963年，北京科技大学管理学博士(管理科学与工程专业)学位。现任北京科技大学经济管理学院教授、博士生导师，学术、学位委员会委员，工商管理博士后流动站负责人，多家证券公司的内核专家。主持完成多项国家级、省部级和企业管理研究或咨询项目，主编出版多部专著、译著和教材，获得北京市教学名师等称号。
以上独立董事不存在影响独立性的情况。
二、独立董事本年度履职概况
报告期内，我们积极参加董事会及专门委员会会议，及时了解公司经营情况、积极参与公司决策，对公司对外担保、关联交易等事项出具了专项说明或独立意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
我们通过实地走访、电子邮件、电话等途径及时与公司保持沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，全面关注公司的发展状况，并对公司经营决策提出了建设性建议，促进公司经营健康发展。
报告期内，公司召开1次股东大会，审议了13项议案，公司召开7次董事会，审议了34项议案。我们参加股东大会和董事会会议情况如下表所示：
参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东是否出席姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数大会次数年度股东大刘峰776001会是郑永琴776001是戴淑芬333001是闫丙旗443001是
报告期内，公司累计召开4次董事会审计委员会会议，1次提名委员会会议，
3次薪酬与考核委员会会议，所有独立董事均出席了相关会议。
报告期内，公司董事会及经营层积极配合我们的工作，并为相关工作的开展提供了必要的协助。
三、独立董事本年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
公司本年度发生的关联交易，主要为向中科三清科技有限公司及公司其他联营企业销售产品及服务。上述关联交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。
（二）对外担保及资金占用情况
截止报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在其他违规担保的情形。
报告期内，不存在控股股东占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
1.公开发行可转换公司债券项目公司于2021年9月17日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2022年8月3日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2.非公开发行A股股票项目2022年10月26日，公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金
18.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月30日，累计已归还6.00亿元。
我们发表独立意见：公司拟用18.00亿元的闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触；使用暂时闲置募集资金补充流动资金
有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。
截至2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金73.00亿元临时补充流动资金，累计已归还61.00亿元。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况及董事人员提名情况
本报告期内进行了董事补选，经我们审阅公司提供的候选人资料，各候选人具备相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司独
立董事、董事的情形。人员的提名、聘任、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，人员聘任程序合法。
报告期内，薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的董事、高级管理人员薪酬明细及总额，我们认为本年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）聘任会计师事务所情况
本年公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。
我们发表独立意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度财务与内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本年4月，我们预审了公司2021年度利润分配预案，并发表了独立意见，同意董事会拟定的2021年度利润分配预案。
我们发表独立意见认为：公司2021年度利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰，符合公司的实际情况，符合公司股东利益，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。董事会审议公司2021年度利润分配预案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况。同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
（七）股权激励情况
报告期内，公司实施了限制性股票激励计划预留部分授予，经审核，我们发表独立意见认为：
1）根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留
授予日为2022年4月29日，该授予日符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2）本激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象符合《管理办法》等有关
法律、法规的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司和本次获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限
制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。
4）公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布49次临时公告，4次定期报告，我们查阅了公司预留的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致。我们认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
（十）内部控制的执行情况根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。
为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个委员会。报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》等相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
四、总体评价和建议
作为曙光信息产业股份有限公司的独立董事，本年度，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：刘峰、郑永琴、戴淑芬
2023年4月16日