山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司与中银国际证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票审核问询函的回复

山东黄金矿业股份有限公司
与
中银国际证券股份有限公司
关于
向特定对象发行 A 股股票审核问询函的回复
保荐机构：中银国际证券股份有限公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39号
二零二三年四月山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复山东黄金矿业股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所于2023年3月24日出具的上证上审（再融资）〔2023〕154号《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，会同发行人及发行人律师泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”、“发行人律师”）和申报
会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
审核问询函所列问题字体：黑体，字号：小四对审核问询函所列问题的回复字体：宋体，字号：小四
7-1-1山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
目录
1.关于融资必要性.............................................3
2.关于同业竞争.............................................20
3.关于本次募投项目及主营业务......................................28
7-1-2山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
1.关于融资必要性根据申报材料及公开资料，1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过990000万元，用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程738286.69万元，偿还银行贷款251713.31万元。2）截至2022年9月末，公司货币资金为539524.52万元，已投资及拟投资的财务性投资金额为801355.52万元，公司持有山东黄金集团财务有限公司30%股权。3）截至2022年9月末，公司短期借款为705084.32万元、长期借款为1223227.32万元。
请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除；（2）报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情
形；（3）公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结
合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否
存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除截至2022年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目及具体情况如下：
7-1-3山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
单位：万元
其中：低风
其中：产业其中：财务性投
项目账面余额险金融产其中：其他投资资品
交易性金融资产295990.41-1051.70294938.71-
其他应收款269883.19--13896.74255986.45
其他流动资产106161.16---106161.16
长期股权投资198890.1390331.05-409.20108149.88
其他权益工具投资790.00--110.00680.00其他非流动金融资
516007.40--516007.40-
产
其他非流动资产197189.35---197189.35
注：1.本表“其他应收款”科目中“其他”项目主要包括应收股利、保证金、借款及代垫款、
应收退税款等，详见以下“（三）其他应收款”；
2.本表“其他流动资产”科目中“其他”项目主要包括租出黄金、留抵进项税、预交所得税等，详见以下“（三）其他流动资产”；
3.本表“长期股权投资”科目中“其他”项目系对集团财务公司的股权投资，详见以下“（四）长期股权投资”；
4.本表“其他权益工具投资”科目中“其他”项目为取得上海黄金交易所、上海期货交易所
等交易所会员资格所发生的投入，详见以下“（五）其他权益工具投资”；
5.本表“其他非流动资产”科目中“其他”项目主要包括长期存货、待抵扣进项税、工程款等，详见如下“（七）其他非流动资产”。
截至2022年12月31日，上述资产项目涉及的财务性投资具体情况如下：
（一）交易性金融资产
截至2022年末，公司交易性金融资产为295990.41万元，具体构成如下：
单位：万元项目2022年12月31日是否属于财务性投资以公允价值计量且其变动计入当
295990.41-
期损益的金融资产
其中：银行理财产品1051.70否
其他债务工具、权益工具
294938.71是
等投资
合计295990.41-
1、银行理财产品
截至2022年末，公司及其子公司存在利用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品进行现金管理的情形，具体情况如下：
单位：万元银行序号产品类型产品名称期限业绩比较基准账面价值名称兴业固定收益类非兴业银行金雪无固定中国人民银行公
11051.70
银行保本浮动收益球添利快线净期限布的同期七天通
7-1-4山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
银行序号产品类型产品名称期限业绩比较基准账面价值名称开放式净值型值型理财产品知存款利率
合计1051.70
注：上述产品合同中未约定合同收益率，相关产品的业绩比较基准为中国人民银行公布的同期七天通知存款利率。根据银行出具的《产品说明书》，上述产品的风险等级为 R1 级，即基本无风险级别。
公司及其子公司利用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品进行现金
管理的情形，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资；且上述产品均为风险较低、流动性强的银行理财产品，可随时提取使用，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中定义的财务性投资。
2.其他债务工具、权益工具等投资
截至2022年末，公司投资的交易性金融资产中其他债务工具、权益工具等投资为294938.71万元，主要包括公司持有的其他上市公司股份、证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元是否属于财
序号产品名称/企业名称2022年12月31日务性投资
1紫金矿业集团股份有限公司22204.20是
2北京熙信开元基金4832.83是
3东方网嵩恒股权投资17175.89是
4华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划44441.72是
5华泰-雪球产品1500.00是
6熙信永辉新三板基金872.34是
7长誉私募股权投资基金538.26是
8中金-雪球产品3380.00是
9珠池量化对冲多策略基金8858.23是
10财通资产-通盈5号资管计划24885.78是
11珠池量化稳健投资母基金1号1期33155.74是
12紫金矿业收益权互换30101.79是
13财通基金-安吉9号资产管理计划2928.92是
14山东钢铁股份有限公司266.50是
15结构化主体99796.52是
合计294938.71-
7-1-5山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
公司对上述公司、证券投资基金及资管计划的投资与主营业务不具备相关性，且主要以获取中短期财务价值为投资目的，并通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2022年末，除应收股利8.00万元外其他应收款账面价值为269875.19万元，主要为应收货币保证金及押金、应收出口退税款、借款、备用金、水电费、房租等，具体情况如下表：
单位：万元项目2022年12月31日是否属于财务性投资
保证金210658.31否
水电费5235.30否其中，拆出借款本息合计13896.74万元属借款及代垫款52631.86
于财务性投资，其余不属于财务性投资。
退税款20907.13否
押金2442.28否
备用金485.13否
房租373.86否
其他3659.45否
减：坏账准备26518.14-
合计269875.19-上表中，保证金主要包括应收货币保证金，系公司期货业务产生，以及工程质保金等，均不属于财务性投资；水电费、退税款、押金、房租、备用金及其他均为公司日常经营活动产生的款项，不属于财务性投资；借款及代垫款主要为代扣代缴员工社保及公积金、应收办公楼转让款、借款等，其中拆出借款本息合计
13896.74万元，其中本金11700.00万元、利息2196.74万元，系发行人子公司
莱州鸿昇矿业投资有限公司向联营企业莱州汇金矿业投资有限公司提供借款，属于《证券期货法律适用意见第18号》中认定的财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2022年末，公司其他流动资产为106161.16万元，主要为留抵增值税、租出黄金和预交税费，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
详情如下表：
7-1-6山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
单位：万元是否属于财务性项目2022年12月31日投资
租出黄金36125.66否
留抵进项税47655.85否
预交贝拉德罗金矿股权保险费2375.08否
预交所得税10514.56否
待摊费用639.49否
预交其他税费5173.57否
结构化主体其他资产3649.67否
其他27.29否
合计106161.16-上表中，留抵进项税、预交其他税费、预缴所得税以及预交贝拉德罗金矿股权保险费均为公司日常经营活动产生，不属于财务性投资；租出黄金系公司开展黄金租赁业务产生，系公司日常经营，不属于财务性投资；待摊费用系公司经营产生的待摊销的经营费用，不属于财务性投资；结构化主体其他资产系公司控制的结构化主体所拥有的应收证券清算款、买入返售金融资产、存出保证金、应收股利等资产，不属于收益波动大且风险较高的金融产品等《证券期货法律适用意
见第18号》认定的财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2022年末，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元序号被投资单位账面价值持股比例主营业务联营企业
1山东黄金集团财务有限公司108149.8830.00%货币金融服务
上海利得山金资产管理有限
2409.2040.00%资产管理、投资管理
公司
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；一般项目：以自有资金
3莱州汇金矿业投资有限公司90331.0539.00%
从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售
合计198890.13--
1.山东黄金集团财务有限公司
公司于2013年7月与控股股东山东黄金集团同出资发起设立山东黄金集团
财务有限公司，公司持股比例为30%，山东黄金集团持股比例为70%。公司参
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股集团财务公司有利于加强资金集中管理、拓宽融资渠道及提高资金使用效率。
集团财务公司系山东黄金集团附属子公司，且自设立以来公司未增加持股比例，根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定该项股权投资不属于财务性投资。
2.上海利得山金资产管理有限公司
发行人子公司山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限
公司40%股权，该公司主营业务为资产管理、投资管理，其经营业务与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资。
3.莱州汇金矿业投资有限公司
发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州汇金矿业投资有限公司
39%的股权，莱州汇金矿业投资有限公司主营业务为矿产资源开采、选矿、矿石
及其制品销售，公司投资莱州汇金矿业投资有限公司的目的是增强在黄金矿产勘探、开采领域的核心竞争力，因此，公司对莱州汇金矿业投资有限公司的投资与主营业务具有相关性，不属于财务性投资。
综上，公司各项长期股权投资中，由于集团财务公司系山东黄金集团子公司，且自设立以来公司未增加对其持股比例，因此公司该项股权投资不属于财务性投资；对上海利得山金资产管理有限公司的股权投资，与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资；莱州汇金矿业投资有限公司属于黄金行业企业，与公司主营业务具有相关性，因此不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至2022年末，公司其他权益工具投资余额为790.00万元，主要为各交易所会员资格及对山东莱州农村商业银行股份有限公司的股权投资，详情如下表：
单位：万元是否属于财务序号公司名称账面金额主营业务投资比例性投资
1上海黄金交易所会员资格490.00不适用不适用否
2上海期货交易所会员资格100.00不适用不适用否
3大连商品交易所会员资格50.00不适用不适用否
4郑州商品交易所会员资格40.00不适用不适用否
5山东莱州农村商业银行股110.00货币金融服务0.19226%是
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是否属于财务序号公司名称账面金额主营业务投资比例性投资份有限公司
合计790.00---
公司持有各商品、期货交易所会员资格不属于财务性投资；山东莱州农村商
业银行股份有限公司的主营业务为提供货币金融服务，属于非金融企业投资金融业情形，因此公司持有的山东莱州农村商业银行股份有限公司股权属于财务性投资。
（六）其他非流动金融资产
截至2022年末，公司其他非流动金融资产余额为516007.40万元，主要包括公司持有的参股公司股份以及证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元是否属于财务
序号产品名称/企业名称账面价值性投资
1财通基金安泰3号单一资产管理计划6906.62是
2财通基金安泰5号单一资产管理计划5146.77是
3 淳臻山金专享 FOF1 期私募证券投资基金 1901.31 是
东海证券海聚龙城2号定增分级集合资产管理
42784.60是
计划
5东海证券股份有限公司501268.18是
6 锋滔星剑 CTA 二号私募证券投资基金 924.40 是
7固禾山金翡翠1号私募证券投资基金971.90是
8 黄金时代新动力 FOF1 号 3458.08 是
9 黄金时代新动力 FOF2 号集合资产管理计划 580.32 是
10金泉山金金源二号私募证券投资基金100.01是
11金泉山金金源三号私募证券投资基金99.97是
12金泉山金金源四号私募证券投资基金5999.40是
13金泉山金金源一号私募证券投资基金3000.90是
14 鲲腾山金复合 CTA 一号私募证券投资基金 1856.73 是
15念觉山金优恒19号私募证券投资基金2119.00是
16 念空水星 CTA 私募投资基金 1923.10 是
17念空裕泰多策略2号私募证券投资基金1371.56是
18 山金博孚利 FOF1 号私募证券投资基金 1914.20 是
19山金金石1号私募证券投资基金42263.23是
20山金金石2号私募证券投资基金100.21是
22山金金石3号私募证券投资基金100.20是
23山金金石4号私募证券投资基金100.07是
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是否属于财务
序号产品名称/企业名称账面价值性投资
24山金金石5号私募证券投资基金100.07是
25山金金石6号私募证券投资基金100.07是
山金期货-黄金时代新动力 FOF2 号集合资产管
262321.35是
理计划
27山金期货金色时代单一资产管理计划3012.79是
28 山金期货金阳 FOF1 号集合资产管理计划 143.03 是
29 山金期货金源 FOF1 号集合资产管理计划 1015.90 是
30山金橡杉尊享一号私募证券投资基金2891.89是
31山金星汉一号私募证券投资基金200.16是
32 山金一创长江金鼎 FOF1 号集合资产管理计划 4155.54 是
33山金崯坤二号私募证券投资基金200.18是
34山金崯坤一号私募证券投资基金200.22是
35 山金长江金鼎 FOF2 号集合资产管理计划 1450.79 是
36 桐昇通惠山金一号 FOF 私募证券投资基金 1226.24 是
37孝庸山金专享1号私募证券投资基金4079.20是
38星阔山金江月1号私募证券投资基金2632.42是
39衍复中性十三号私募证券投资基金8316.90是
40衍盛山金量化一号私募证券投资基金1885.00是
41 招商资管景睿 FOF45 号单一资产管理计划 2271.51 是
42中建12期工程尾款资产支持专项计划4122.84是
43结构化主体合并抵消数-109209.45-
合计516007.40-
公司对以上公司、证券投资基金及资管计划等的投资与主营业务不相关，以获取中短期财务价值为主要投资目的，主要通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至2022年末，公司其他非流动资产余额为197189.35万元，主要为长期存货、预付工程款、设备款等均为企业日常业务活动中产生，详情如下表：
单位：万元项目2022年12月31日是否属于财务性投资
工程款16609.93否
设备款5424.00否
预付土地款4404.66否
待抵扣进项税12908.37否
探矿权转让费5600.00否
7-1-10山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
项目2022年12月31日是否属于财务性投资
长期存货141583.01否
土地补偿款5157.88否
股权转让款5000.00否
其他501.50否
合计197189.35-公司其他非流动资产中各项资产均不属于财务性投资。
综上，截至2022年末，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动中
产生的款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投资
294938.71万元、拆出资金本息合计13896.74万元、与主业无关的长期股权投
资402.72万元、投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、其他非流动金
融资产中债务及权益工具投资516007.40万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金额825355.57万元。
同时，截至2022年末，公司已通过投资决策会等内部决策程序但尚未实施的财务性投资金额为26200.00万元，已投资及拟投资财务性投资合计金额为
851555.57万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的25.90%，未超过30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额将从本次募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议日至2023年3月31日，公司新增及拟新增财务性投资合计数132005.73万元。
二、报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况。
1.2020-2022年度，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款情况
单位：万元
其中：财务公司其中：财务年度货币资金所占比例所占比例活期存款公司保证金
2020年度396443.28123047.1431.04%80.600.02%
7-1-11山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
其中：财务公司其中：财务年度货币资金所占比例所占比例活期存款公司保证金
2021年度441197.73133465.2330.25%177.050.04%
2022年度586076.94200184.4334.16%1127.070.19%
2.2020-2022年度，公司在山东黄金集团财务有限公司日均贷款情况
单位：万元长（短）期借其中：财务公其中：财务公司年度所占比例所占比例款司法透贷款流动贷款
2020年度767349.059274.181.21%33093.004.31%
2021年度1066018.541046.580.10%57420.555.39%
2022年度1779607.079776.440.55%54629.153.07%
3.存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因
（1）为保障公司的资金流动性及收益性，其所属子企业在财务公司每日活
期账户资金余额超过50万元部分可享受协定存款利率，不足50万元按活期利率计息。成员企业开通协定存款产品时，给予相应高利率水平。
报告期内，公司在山东黄金集团财务有限公司开展的存款业务利率情况如下:市场询价财务公司产品种类存款金额央行基准利率利率实际利率
活期账户每日活存活用，因享受协定存款产活期存款0.35%0.35%0.42%品，活期账户每日最多50万元按活期计息每日活期账户超过50万元存款余额享受协定未享受银行
协定存款1.15%1.38%存款利率此类产品
（2）贷款利率比较公司在财务公司贷款利率与在其他金融机构贷款的对比情况见关于《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》问题七之答复。
根据双方签署的《金融服务协议》：财务公司确定的贷款利率在符合一般商
业条款及国家贷款利率政策的前提下，不高于股份公司成员在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率，且无需股份公司成员提供任何股份公司及其附属公司的资产作为抵押。
综上所述，公司在财务公司存、贷款利率与在其他金融机构存、贷款的利率不存在明显差异。
4.报告期各期末，公司存放于山东黄金集团财务有限公司款项受限情况
7-1-12山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
单位：元占当期受限资金日期受限原因受限金额明细科目比例
2020-12-31银行承兑汇票保证金806000.000.17%其他货币资金
2021-12-31银行承兑汇票保证金9069746.051.88%其他货币资金
2022-12-31银行承兑汇票保证金7157738.950.38%其他货币资金
三、公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了2020年-2022年山金财务公司为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
公司第六届董事会第二十次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了2022年-2024年山金财务公司为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。
山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。山金财务公司为本公司成员提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有山金财务公司30%的股份，公司也可从山金财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了公司2020年度、2021年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天圆全专字审[2021]000343号、天圆全专字审[2022]000614号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2022年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（XYZH/2023JNAA5F0025）。同时，公司独立董事分别对各年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表专项说明及独立意见，认为
7-1-13山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
山东黄金及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，
结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性
1.公司货币资金余额及借款余额较高的原因
报告期内，公司货币资金及银行借款情况如下：
单位：万元项目2022年末2021年末2020年末
短期借款661423.10578369.91786572.08
一年内到期的长期借款43380.0047200.0034750.00
长期借款1354830.50533963.5967750.00
银行借款合计2059633.601159533.50889072.08
货币资金963430.75500771.71346010.75
注：上述银行借款包括从集团财务公司借款，下同。
上表可见，报告期各期末货币资金及银行借款均保持较高的余额，具体原因如下：
（1）日常生产经营资金需求量较大
公司所处的黄金采选、冶炼业属于典型的资金密集型行业，公司作为经营规模行业领先的大型矿采、冶炼企业，旗下经营分支机构众多，需要储备较多的货币资金以满足日常经营所需的营运资金需求。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金如下：
单位:万元项目2022年度2021年度2020年度
购买商品接受劳务支付的现金4757019.083358903.565263679.73
支付给职工以及为职工支付的现金366612.99363443.36288809.83
合计5123632.073722346.925552489.56
（2）各类保证金等其他货币资金占比较高
报告期内各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
库存现金39.3434.1748.78
银行存款642450.56289678.66218531.43
其他货币资金320940.86211058.88127430.54
7-1-14山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
合计963430.76500771.71346010.75
其他货币资金占比33.31%42.15%36.83%
报告期各期末，公司货币资金中其他货币资金余额分别为127430.54万元、
211058.88万元、320940.86万元，占比分别为36.83%、42.15%、33.31%，主要
系公司经营规模较大需要储备大量的流动资金以备经营支出，同时公司持续开展的矿山建设开发、金矿资源整合致资金需求量进一步加大，自身经营积累难以满足经营发展资金需求，需要通过开具银行承兑汇票等方式多渠道筹措经营资金，因此形成大量的票据保证金。同时，公司境内矿山金矿开采业务产生了大量土地复垦保证金，较高的保证金导致货币资金的可支配度及流动性受到较大限制。
（3）多项大型矿山建设项目持续推进产生大量的融资需求
报告期内，围绕打造山东黄金世界级黄金生产基地的战略目标和推进产能持续提升的经营目标，公司积极推进三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程、玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程等一系列大型矿山
建设项目的持续开展，公司经营积累产生的资金盈余难以满足该等建设项目的投入需求，必须通过银行借款等举债融资方式筹措资金。
报告期内，公司构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金与经营活动产生的现金流量对比如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
购建固定资产、无形资产和其
421414.90355590.26487978.89
他长期资产支付的现金
经营活动产生的现金流量净额297177.54182224.27591838.74
（4）公司资源整合战略的深入实施进一步加大了资金需求量
报告期内，公司秉持“资源为先”的经营理念，持续加大金矿资源储备投入，积极推进优质矿山资源的并购整合以进一步提升资源储备、优化资源布局。近年来，公司相继完成了收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权、收购山东天承矿业、山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金100%股权、莱州鸿昇矿业45%股权
以及收购金控资本100%股权等一系列围绕加大资源储备、扩大经营布局的收购项目，以上收购已支付对价合计达94.04亿元。该等收购行为的实施进一步加大
7-1-15山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
了资金需求量，直接或间接产生大量的银行借款。
综上，资金密集的行业特性、规模化经营的业务特征及保证金量较高的经营需求，决定了公司需维持较大的货币资金规模；以提升产能为目标的大型矿山建设项目的持续推进以及以全面提升资源储备、优化资源布局为目标的金矿资源并
购整合的不断开展，致使公司依赖自身经营积累难以满足经营、发展所需资金，必须依托银行借款等方式广泛筹措资金。因此，报告期内各期末，公司在保持大量货币资金的同时维持大量对外债务具有合理性及必要性。
2.结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币
资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性
截至2022年末，公司货币资金余额963430.75万元，持有的财务性投资余额为825355.57万元，合计为1788786.32万元，但从资金需求量看，仍存在较大的资金缺口。
（1）在建工程项目及资源整合资金需求
目前已开工建设的多个矿山开发建设类项目预算金额高、建设资金需求量大、
建设周期长，以三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程、玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程、Namdini Project Predevelopment 等四个
大型项目为例，其项目预算额、期末累计投入额、尚需投入金额如下：
单位：万元工程进度已累计投入项目名称预算金额尚需投入金额
（%）金额
三山岛金矿矿产资源开发利1205212.002.92%2421.321202790.68用（扩界扩能）工程
玲珑金矿东风矿区扩能扩界122732.7953.00%42783.5479949.25工程
新城金矿采选扩建工程378397.1433.15%64225.45314171.69
NamdiniProject redevelopment 336000.00 24.00% 29770.72 306229.28
合计2042341.93-139201.031903140.90同时，基于打造世界黄金生产基地的战略考量，未来公司仍将持续加大资源储备力度，在金矿资源整合、优化产业布局上仍将产生大量的资金投入。其中，公司收购银泰黄金20.93%的股份并取得其控股权的重大资产收购项目已签署协
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议并通过国资管理部门审批，该项交易标的额达127.60亿元。
（2）发行人债务偿还资金需求
截至2022年末，发行人短期借款（含一年内到期的长期借款）、长期借款余额合计达2059633.60万元，公司将持续存在偿债资金需求。报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与偿还借款支付的现金对比情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
偿还借款支付的现金1731332.631200898.611301330.85
经营活动产生的现金流量净额297177.54182224.27591838.74
上表可见，报告期内，在不考虑外部融资情况下，公司经营活动产生的现金流量净额难以覆盖偿还借款资金支出。
（3）资产负债率及财务费用双高，借款融资空间有限
报告期内，由于公司主要通过债务融资渠道筹措资金，导致资产负债率持续上升，且维持在较高水平，报告期各期末，公司资产负债率分别为49.00%、59.41%和59.55%。同时，大量债务融资导致公司财务费用支出持续较高、经营收益能力持续承压。
报告期内，公司发生的财务费用及经营活动现金流量金额对比如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年财务费用（万元）104710.6171076.0687657.62
其中：利息支出105099.9773178.2081625.30经营活动产生的现金净
297177.54182224.27591838.74
流量综上，公司在大型矿山项目建设及资源整合资金投入以及偿债资金需求量较大，经营活动产生的现金净流量难以解决前述资金缺口，且公司资产负债率较高、利息支出额大的状况下，举债融资空间有限，需要以股权融资方式拓展融资渠道，在解决经营、发展所需资金的基础上，优化资本结构、降低财务风险、提升经营收益能力。公司在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性。
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五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了如下核查程序：
1.查阅了中国证监会及上海证券交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定；
2.查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断
是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3.取得并查阅申请人的投资决议文件、公告文件、理财产品认购协议、对外
投资协议、股权收购/投资协议、被投基金合伙协议、股权转让款银行回单等资料对公司财务性投资情况进行核查；
4.通过全国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询被投资企业基本情况；
5.通过查阅相关文件、沟通交流等方式向公司了解对外投资背景目的、持有
计划和后续投资计划等情况；
6.了解了报告期内发行人在山东黄金集团财务有限公司存款及贷款的情况、抽取了关联方资金拆借签署的相关协议、查阅了发行人关联方资金拆借相关决策程序；
7.查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，同时核查了报告期
内各月度财务报表及与关联方发生的存款、贷款情况，包括不限于银行存款明细账、借款合同、期末函证信息等文件；
8.查阅了报告期内与关联方发生的存款协议相关文件，同时与中国人民银行
发布的存款基准利率进行对比；抽取了关联方资金拆借签署的相关协议，同时参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率进行对比，核查上述关联交易定价公允性；
9.查阅了发行人与关联方资金拆借相关的董事会、股东大会决议和相关公
告等文件，核查上述事项是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
10.对发行人报告期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金
7-1-18山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
情况的函证程序进行核查，并获取重要银行账户的对账单及受限资金明细表；
11.获取了重大在建工程项目的可行性研究报告、立项文件、审批文件、施
工进度表等文件；对公司管理层进行访谈，了解工程进度情况、后需建设计划等；
12.了解公司取得的大额有息负债情况，检查相应的借款合同及报告期末与
借款相关的函证，同时获取报告期内财务费用、利息支出明细表、对大额借款、还款凭证、银行单据进行检查，同时对报告期内利息金额进行测算，复核账面利息费用的准确性。
（二）核查意见综上，保荐机构、申报会计师认为：
1.截至2022年12月31日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动
中产生的款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投资294938.71万元、拆出资金本息合计13896.74万元、与主业无关的长期股权
投资402.72万元、非金融企业投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、
其他非流动金融资产中债务及权益工具投资516007.40万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金额825355.57万元。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额将从本次募集资金总额中扣除。
2.报告期内发行人控股股东不存在非经营性占用公司资金的情形。发行人
存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务系公司正常经营所需，具备合理性和必要性；发行人在持有大额货币资金、财务性投资的情况下本次向特定对象发行股票进行融资具有必要性和合理性。
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2.关于同业竞争根据申报材料，1）控股股东黄金集团及其控制的企业在中国境内持有的黄金矿权资产或实质开展的黄金开采和选冶业务与公司存在一定同业竞争。2）控股股东黄金集团及其子公司有色集团未完全履行2016年发行股份购买资产并配
套募集资金时所作的避免同业竞争承诺，且未按相关规定及时对承诺进行变更并经股东大会表决通过。
请发行人说明：（1）未完全履行避免同业竞争相关承诺的原因，整改情况及后续解决措施；（2）控股股东及其控制的企业是否存在损害公司利益的情形，是否将对本次发行造成影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。
一、未完全履行避免同业竞争相关承诺的原因，整改情况及后续解决措施
1、黄金集团及有色集团未按2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关
联交易的承诺履行情况
2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易黄金集团及有色集团在《关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺“……2.本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山
东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
本公司承诺，将在本承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。
3．山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来
拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司
7-1-20山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司
及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。……”黄金集团及有色集团作出承诺后，对前述承诺中与发行人存在一定竞争的黄金业务资产，未在承诺作出之日起三年通过出售的方式进行处置；在获取竞争商机告知发行人并取得发行人放弃竞争商
机的情况下，新增招远九洲、山东成金两家持有黄金业务资产公司的股权。
2、黄金集团/有色集团未按2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关
联交易承诺出售黄金业务相关资产原因
黄金集团及/或有色集团除已将嵩县天运矿业有限责任公司、山东盛大矿业
有限公司已转让至非关联方，山东天承矿业有限公司已注入上市公司外，未按2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易所作避免同业竞争承诺，
未将承诺的其他黄金业务相关资产在承诺作出之日起三年内对外出售或注入上市公司，具体原因如下：
承诺方公司名称未出售、整合原因
*部分探矿权尚未探明资源储量，评估无法合理体现价值；
*部分探矿权正在办理探转采手续，尚未山东黄金集团青海山金矿业有限公司取得采矿权证；
*部分采矿权的所涉土地及房产未取得权证，正在进行瑕疵资产整改工作；
山东黄金集团、该公司下属采矿权的租赁土地已到期，正海南山金矿业有限公司有色集团在重新规划办理土地使用权；
*下属蓬莱地区采矿权、探矿权涉及政府调整整合规划正在办理矿权整合；
山东黄金集团山东黄金金创集团有限公司*蓬莱地区采矿权及探矿权因涉及租赁土地，相关土地和房产无产权证，正在进行规范；
此前该公司因涉及土地及产权问题无法进行转让，现相关土地及房产瑕疵已解决，有色集团嵩县山金矿业有限公司
其控股股东有色集团将根据相关承诺，适时将该公司股权转让给上市公司同时，黄金集团在获取竞争商机告知并取得发行人放弃竞争商机的情况下，新增招远九洲、山东成金两家持有黄金业务资产公司的股权。其主要原因为黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，一旦丧失控制无法再次获取，黄金集团在告知发行人竞争商机，发行人明确放弃商机的情
7-1-21山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复况下，为发行人业务持续发展储备黄金矿业资源而获取。根据黄金集团所作出的承诺，除将其在境内持有的黄金矿权资产的公司或其母公司股权委托给发行人管理外，在上市公司认为需要并符合相关规定及监管要求时注入上市公司，有利上市公司资源的可持续发展，保护上市公司及中小股东利益。
（2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）1进行整改情况及后续解决措施
2022年11月10日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的议案》，审议议案时关联董事回避了表决；上市公司独立董事对此发表了独立意见。2022年11月25日，发行人召开2022年第四次临时股东大会审议通过前述议案，关联股东回避表决，中小股东进行单独计票。黄金集团及/或有色集团对其未按时履行并及时对2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易时所作避免同业竞争承诺进行了变更。黄金集团进一步落实后的承诺如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购
买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海
南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招
远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东
2023年2月17日，证监会发布全面注册制相关文件，《再融资业务若干问题解答》失效。
7-1-22山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于2025年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。
3．针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄
金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不
从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。
4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”有色集团进一步落实后的承诺如下：
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购
买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、
7-1-23山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。
上述企业存在资源储量尚未探明、盈利前景尚不明朗或主要资产权证有待规
范等情况，为维护上市公司及中小股东利益，本公司除已委托山东黄金进行委托管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，本公司应依法启动注入山东黄金程序：业务正常经营、权属清晰、规范性情况良好、在产企业净
资产收益率（该等资产为企业的）不低于山东黄金上年水平或非在产企业财务内
部收益率不低于8%。
同时，本公司承诺，对上述与黄金业务相关的资产，本公司将于2025年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。
3.山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟
从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及
本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。
4.本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面
可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，经核查，黄金集团及有色集团因探矿权储量未探明、地方政府规划调整涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、
7-1-24山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
房产等权属瑕疵、资源储备等原因，未按承诺对外出售、注入上市公司，未完全履行避免同业竞争的承诺，黄金集团及有色集团已根据《上市公司监管指引第4号》的规定，对承诺进行规范变更，除将在中国境内持有黄金矿权资产并实质开展黄金开采、选冶的公司或其母公司股权委托给发行人进行管理外，承诺在符合相关法律法规和中国证监会相关规定且满足下列条件或山东黄金从战略布局、资
源禀赋、市场等认为需要注入上市公司的，依法启动注入山东黄金程序，同时承诺，对上述与黄金业务相关的资产，黄金集团及有色集团将于2025年11月10日前通过优先注入山东黄金，在不符合上述注入山东黄金相关条件或者山东黄金不愿意收购的情形下经事先征得山东黄金同意出售给无关第三方等方式，稳妥推进同业竞争的解决。
二、控股股东及其控制的企业是否存在损害公司利益的情形，是否将对本次发行造成影响
黄金集团及其控制的企业在中国境内持有前述黄金矿权资产，未按承诺进行履行，与发行人存在一定同业竞争，其主要原因为黄金集团及其控制企业持有黄金矿权资产存在探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整
合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，为确保国有资产保值增值及上市公司的资产完整不存在权属瑕疵，未对外出售或注入上市公司。对于探矿权储量未探明、盈利前景不明、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题的资产注入上市公司，不仅不符合相关监管要求，还会因探矿权储量未探明、盈利前景不明、资产权属不完整，致上市公司损失，有损广大中小股东利益；若黄金集团进行对外出售，前述资产会因探矿权储量未探明、政府规划涉及的矿权整合和土地、房产权属瑕疵等问题，不能完整的进行评估，无法完全体现其价值，有损国有资产，不能满足国有资本保值增值的基本要求。
黄金矿权资产作为全球战略性资源，具有战略性、稀缺性，不能再生复制，黄金集团作为上市公司的控股股东持有前述黄金矿产资源，并将相关持有矿权公司或其母公司的股权委托给发行人进行规范管理，在符合相关法律法规和监管要求且上市公司认为需要时，无条件配合注入上市公司，不仅有利减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利上市公司资源可持续发展，保护上市公司及广大中小股东利益。故不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业
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严重损害的其他情形，不会对本次发行造成不利影响。
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，经核查，黄金集团存在未按承诺履行的情形，违反了2016年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易避免同业竞争承诺所作的关于避免同业竞争的承诺，黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求进行规范，进一步落实变更了承诺，该避免同业竞争的承诺经
2022年11月10日发行人董事会、监事会审议通过，并于2022年11月25日提
交股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，独立董事对此发表了独立意见，中小股东分别进行投票并及时披露。不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重大不利影响。
综上，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，经核查，黄金集团及其控制企业在中国境内持有的黄金业务相关资产或实质开展黄金开采和选冶业
务与发行人存在一定同业竞争，因探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，未按承诺及时出售、注入上市公司并持有；黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求，对承诺相关内容进一步规范变更，并依法召开股东大会进行审议；将持有矿权资产公司或其母公司股权委托给发行人管理，并在符合相关规定监管要求且发行人认为需要时优先注入上市公司，有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利于上市公司资源可持续发展，规范后的承诺已生效，不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重大不利影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1.山东黄金集团和有色集团出具的避免同业竞争相关《承诺函》、未整合资
产的《股权托管协议》、定期报告、重组持续督导报告等信息披露文件，与山东黄金集团管理层进行了访谈，获得了未整合资产原因的说明文件；
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2.核查了发行人本次变更承诺的董事会、监事会和股东大会决议、变更后的《山东黄金集团有限公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》《山东黄金有色矿业集团有限公司关于避免与山东黄金矿业股份有限公司同业竞争的承诺函》。
（二）核查意见综上，保荐机构、发行人律师认为：
根据《监管规则适用指相——发行类第6号》，经核查，黄金集团及其控制企业在中国境内持有的黄金业务相关资产或实质开展黄金开采和选冶业务与发
行人存在一定同业竞争，因探矿权储量未探明、盈利前景不明、地方政府规划涉及的矿权整合、探矿权转采和土地、房产权属瑕疵等问题，未按承诺及时出售、注入上市公司并持有；黄金集团及有色集团已按《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《再融资业务若干问题解答》的要求，对承诺相关内容进一步规范变更，并依法召开股东大会进行审议；将持矿权资产公司或其母公司股权委托给发行人管理，并在符合相关规定监管要求且发行人认为需要时优先注入上市公司，有利于减少矿产资产因缺失规范管理致使产生社会公共损害，也有利于上市公司资源可持续发展，规范后的承诺已生效，不存在上市公司的权益被控股股东及其控制企业严重损害的其他情形，不会对本次发行造成重大不利影响。
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3.关于本次募投项目及主营业务根据申报材料，1）本次募投项目节能审查意见正在办理中。2）“金冶炼”行业生产的“金（重选法提金工艺除外）”为高污染产品，公司主营业务包含黄金选冶。
请发行人说明：（1）是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间；（2）公司生产经营是否满足国家
或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，控股股东、实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为，公司主营业务是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间
（一）是否已取得本次募投项目所需的资质、许可等
本次募投项目除偿还银行贷款项目外，所需资质、许可等包括项目审批手续、建设施工许可及生产经营许可，其中审批手续包括项目审批、用地审批、环境影响评价审批及节能审查等文件，建设施工许可包括建设工程规划许可及建筑工程施工许可等文件，生产经营许可包括采矿许可、排污许可、安全生产许可、辐射安全许可、取水许可、爆破作业单位许可、安全生产标准化等文件。
（1）本次募投项目已取得的资质、许可等
截至本回复出具之日，发行人已取得的本次募投项目实施所需的资质、许可等情况如下：
序号项目名称需要取得的资质、许可等资质、许可等文件编号
投资项目立项审批情况鲁发改项审〔2022〕554号
山东黄金矿业（莱州）有环评批复情况烟环审〔2022〕8号
1限公司焦家矿区（整合）
金矿资源开发工程土地使用权情况部分取得（注）
采矿许可 C1000002011024120106483
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2偿还银行贷款不适用不适用
注：发行人本次募投项目所需土地部分为自有土地（即莱州公司名下的莱州国用（08）第0209号《国有土地使用权证》）、部分为租赁土地（莱州国用（01）字第0635号、莱州国
用（01）字第0636号《国有土地使用权证》、莱州国用（05）第1081号《国有土地使用权证》）、部分尚未取得土地并正在获得中。
（二）尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间
截至本回复出具之日，发行人尚未取得的资质、许可的办理进度及预计取得时间等情况如下：
序尚未取得的资质、项目名称办理进度预计取得时间号许可等除自有土地及租赁预计于2023年11月前完成土地之外新增土地募投项目土地的国有建设用部分目前正在按照
土地使用权情况地使用权出让合同签署，于法定程序办理单独
2023年12月前取得募投项
选址项目规划和用目土地的不动产权证。
地报批相关手续。
预计于2023年4月底前完节能审查情况正在办理成。
项目建成后开始申请，预计安全生产许可尚未办理于2028年12月底完成。
山东黄金
矿业（莱项目建成后开始申请，预计排污许可尚未办理州）有限于2028年12月底完成。
公司焦家
1项目建成后开始申请，预计
矿区（整辐射安全许可尚未办理
2028年12月底完成。
合）金矿资源开发
项目建成后开始申请，预计工程取水许可尚未办理
2028年12月底完成。
爆破作业单位许项目建成后开始申请，预计尚未办理可2028年12月底完成。
取得安全生产许可证后6个安全生产标准化尚未办理月内完成。
建设工程规划许取得不动产权证后3个月内尚未开始建设可完成。
建筑工程施工许取得不动产权证后3个月内尚未开始建设可完成。
偿还银行
2不适用不适用不适用
贷款
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注：莱州公司焦家金矿整合前已经办理了相应的资质和许可，但需要在募投项目在整合完成并建设投产后办理相关的变更手续。
综上，公司已取得本次募投项目现阶段所需的资质、许可等，尚未取得的资质、许可等正在办理中或者需要待本次募投项目建成后办理。
二、公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排
放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，控股股东、实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、重大人员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为，公司主营业务是否符合国家产业政策
（一）公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平
1.公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准
公司所属企业污染物持续强化污染防治，污染物排放达到国家或地方的排放标准要求。*废水：企业生产废水全部回用于生产，矿井水优先补充用水生产用水，剩余矿井水广泛用于农田灌溉或生态补水，外排矿井水水质均满足国家及地方排放标准，其中山东省内矿山外排矿井水水质满足《流域水污染物综合排放标准第 5 部分：半岛流域》（DB37/3416.5-2018）、《流域水污染物综合排放标准第 2部分：沂沭河流域》（DB37/3416.2-2108）等地方标准要求。* 废气：发行人废气污染物主要为颗粒物，山东省内企业颗粒物排放浓度满足《区域性大气污染物排放标准》（DB/37 2376-2019）（一般区域≦20mg/m3，重点区域≦10mg/m3）要求，低于国家标准（≦120mg/m3）要求，山东省外企业主要污染物排放满足国家及地方标准要求。
发行人境内生产经营涉及的主要排污单位及排污情况如下：
主要污染物2022年1-12公司污染物核定年度排排放口排放口超标排执行的污染物及特征污染排放浓度月份排放总排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）CODcr 13.76mg/l 39.41 《流域水污染三山岛物综合排放标
金矿废准第5部分：半达标后排放1无
1 三 氨氮 1.27mg/l 3.95水总排岛流域》CODcr126 口 （DB37/3416.5山岛废水氨氮-2018）
金矿110.96CODcr 12mg/l 2.05 曹家埠 《地表水环境矿区废达标后排放1无质量标准氨氮 0.32mg/l 0.09 水总排 GB3838-2002》口
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氮氧化物 38mg/m3 0.209 -新立矿达标后有组
二氧化硫 5.75mg/m3 0.031 - 1 区燃气织排放《山东省锅炉锅炉
颗粒物 4.45mg/m3 0.024 - 大气污染物排无放标准》氮氧化物 35mg/m3 0.27 - （DB37/2374-2三山岛达标后有组018）
废气 二氧化硫 5mg/m3 0.038 - 1 矿区燃织排放气锅炉
颗粒物 4.58mg/m3 0.033 -《区域性大气污染物综合排
3.5-9.5mg/ 达标后有组 选矿车颗粒物 3 13.48 - 10 无 放标准》m 织排放 间
（DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物2022年1-12企业污染物核定年度排排放口排放口超标排执行的污染物及特征污染排放浓度月份排放总排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）CODcr 14.1mg/l 29.6 57.79 《流域水污染物综合排放标金城镇准
废水达标后排放1石虎嘴无第5部分：半岛氨氮 1.37mg/l 2.88 39.6 海边 流域》
（DB37-3416.5
2焦-2018）家金矿《区域性大气选矿厂、污染物综合排
6.62mg/m 达标后有组废气颗粒物8.04-9充填站、无放标准》
3织排放石子厂 （DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物2022年1-12企业污染物核定年度排排放口排放口超标排执行的污染物及特征污染排放浓度月份排放总排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）CODcr 12.8mg/l 18.17 162.06 《流域水污染物综合排放标玲珑矿
准第5部分：半废水达标后排放1井水处无氨氮 1.35mg/l 2.11 27.01 岛流域》理
（DB37/3416.5-2018）二氧化硫未检出--《山东省锅炉大气污染物排
氮氧化物 达标后有组 玲珑锅 37mg/m3 0.59 1.934
3玲2无放标准》织排放炉房珑金 （DB37/2374-2颗粒物 5.4mg/m3 0.073 -矿018）玲珑选废气矿厂、灵《区域性大气山选矿污染物综合排达标后有组颗粒物 6.04mg/m3 2.65 - 8 厂、灵山 无 放标准》织排放充填站、 （DB37/2376-2东风充019）填站
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
企业污染物主要污染物2022年1-12核定年度排排放口排放口超标排执行的污染物排放浓度排放方式
名称 种类 及特征污染 月份排放总 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
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物 量（t）废水无废水排放无废水排放选矿破《区域性大气碎、筛
4新污染物综合排
3.5-6.1mg/ 达标后有组 分、质城金废气颗粒物2.68-4无放标准》
m3 织排放 检、充填矿* （DB37/2376-2车间排
019）
放口
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物2022年1-12企业污染物核定年度排排放口排放口超标排执行的污染物及特征污染排放浓度月份排放总排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）废水无废水排放无废水排放氯气 2.39mg/m3 0.2 - 《大气污染物达标后有组精炼车综合排放标准》
氯化氢 7.92mg/m3 0.72 - 1 无
织排放 间 (GB16297-199
5黄氰化氢 0.26mg/m3 0.02 - 6）金冶废气炼公《区域性大气司污染物综合排达标后有组精炼车氮氧化物 25.5mg/m3 2.76 - 1 无 放标准》织排放间
（DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物2022年1-12企业污染物核定年度排排放口排放口超标排执行的污染物及特征污染排放浓度月份排放总排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）废水无废水外排无废水外排《区域性大气
6蓬污染物综合排
达标后有组破碎、筛莱矿 废气 颗粒物 7.8mg/m3 0.43 - 4 无 放标准》织排放分工段业* （DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物2022年1-12企业污染物核定年度排排放口排放口超标排执行的污染物及特征污染排放浓度月份排放总排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）CODcr 10.95mg/l 15.26 - 《流域水污染物综合排放标
准第2部分：沂沭河流域》矿井水 （DB37/3416.2
7沂废水达标后排放2无
南金 氨氮 0.22mg/l 0.069 -排口-2018），满足《地表水环境矿铜质量标准》井分 （GB3838-200矿* 2）IV 类标准《区域大气污染物综合排放达标后有组铜井选废气 颗粒物 4-10mg/m3 2.48 - 7 无 标准》织排放厂内
（DB37/2376-2
019）
7-1-32山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求CODcr 12.55mg/l 4.62 - 《流域水污染物综合排放标厂区外
准第2部分：沂废水达标后排放1矿井水无氨氮 0.104mg/l 0.012 - 沭河流域》排口7 沂 （DB37/3416.2南金-2018）矿金《区域大气污场分染物综合排放矿* 达标后有组 金场选废气 颗粒物 4-10mg/m3 0.78 - 3 无 标准》织排放厂内
（DB37/2376-2
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物2022年1-12企业污染物核定年度排排放口排放口超标排执行的污染物及特征污染排放浓度月份排放总排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）CODcr 20.74mg/l 40.87 - 《流域水污染综合排放标准金青顶
第5部分：半岛废水达标后排放1矿区排无
8 金 氨氮 0.18mg/l 0.36 -流域》放口
（DB37/3416.5洲公-2018）司金青顶《区域性大气选厂破矿区 污染物综合排1.4-3.7mg/ 达标后有组 碎、筛* 废气 颗粒物 1.2 - 3 无 放标准》m3 织排放 分、充填
（DB/372376-2工段
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求CODcr 26mg/l 28.08 - 《流域水污染综合排放标准英格庄
第5部分：半岛废水达标后排放1矿区排无氨氮 0.23mg/l 0.26 - 流域》放口8 金 （DB37/3416.5洲公-2018）司英《区域性大气格庄选厂破污染物综合排矿区 1.4-3.3mg/ 达标后有组 碎、筛废气 颗粒物 1.00 - 2 无 放标准》
m3 织排放 分、充填
（DB/372376-2工段
019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物2022年1-12企业污染物核定年度排排放口排放口超标排执行的污染物及特征污染排放浓度月份排放总排放方式
名称 种类 放总量（t/a） 数量 位置 放情况 排放标准
物 量（t）CODcr 26.59mg/l 40.2 - 《流域水污染物综合排放标厂区外
准第2部分：沂达标后排放1矿井水无氨氮 0.86mg/l 1.03 - 沭河流域》总排口
（DB37/3416.2
9归-2108）来庄废水公司 CODcr 25.47mg/l 11.14 - 《流域水污染物综合排放标
东风井准第2部分：沂达标后排放1无氨氮 0.68mg/l 0.41 - 排口 沭河流域》
（DB37/3416.2-2
7-1-33山东黄金矿业股份有限公司 向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
颗粒物 4.95mg/m3 0.015 - 化验室、 大气污染物综
冶炼室、合排放标准充填站、 （GB16297-19达标后有组粗破车96）区域性大废气7无
10.84mg/
氮氧化物0.01-织排放间、磨矿气污染物综合
m3 车间、吸 排放标准收 电 解 （DB37/2376-2车间019）
噪声 厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表 1 中 2 类区标准限值要求
主要污染物2022年1-12排放口企业污染物核定年度排排放口超标排执行的污染物及特征污染检测结果月份排放总排放方式分布情
名称 种类 放总量（t/a） 数量 放 排放标准
物 量（t） 况废水无废水排放无废水排放选矿碎《区域性大气达标后有组矿筛分污染物综合排
3.0-8.3mg/颗粒物1.36-织排放6工段、充无放标准》
m3填分级 （DB37/2376-2工段019）《区域性大气
10污染物综合排鑫汇 废气 颗粒物 1.2mg/m3 0.015 0.01722 放标准》公司 （DB37/2376-2达标后有组019）
1冶炼室无二氧化硫