皖通高速:皖通高速董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”或“交易对方”）购买其所持有的安徽省六武高速公路有限公司（以下简称“标的公司”）
100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成
关联交易，同时，预计将不构成重大资产重组以及重组上市。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均
采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、2023年4月3日，公司与安徽交控集团就本次交易签署了《意向协议》。
4、公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易
所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。
5、2023年4月17日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。6、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
7、2023年4月17日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了
本次交易方案及相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2023年4月17日