百纳千成:关于深交所关注函的回复

证券代码：300291证券简称：百纳千成公告编号：2023-026
北京百纳千成影视股份有限公司
关于深交所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日收到深圳证券交易所《关于对北京百纳千成影视股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第147号）。公司在收到关注函后高度重视，现对关注事项回复如下：
1、结合永兴坊文商旅的主要资产、负债及主营业务开展情况，说明沈建鹏
出售标的资产的目的及对其经营的具体影响；补充说明永兴坊文商旅股权质押
和资金占用的具体情况，相关股权过户是否存在法律障碍，股权交割安排的合理性及能否保障公司权益，是否会损害中小投资者利益。
回复：西安永兴坊文商旅策划运营有限公司（以下简称“永兴坊文商旅”或“标的公司”）主要从事文化旅游项目及影视文化IP开发、策划、品牌、招商及
商业运营管理服务，目前已完成江西南昌绳金塔、河南洛阳大河荟、湖北襄阳管家巷、山东聊城东昌渡非遗文化街区等多个知名文旅项目的策划以及西安“永兴坊园区”的日常运营和西安“长安十二时辰”项目的投资策划招商运营。永兴坊文商旅最近两年的资产负债情况如下：
单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年10月31日2022年12月31日
资产总额1387.272222.663280.73
负债总额669.101404.802395.57
净资产718.18817.85885.16
注：上述2021年度和2022年1-10的财务数据已经审计，2022年度财务数据未经审计。本次交易公司支付的部分价款将用于永兴坊文商旅的注册资本实缴，本次交易完成后，净资产较交易前预计增加1000万元。
在国内文旅行业全面复苏及文旅景区产业升级的背景下，永兴坊文商旅及其原有股东积极寻求产业合作和资本加持，以更好发挥其特有优势。沈建鹏先生本次股权转让意在强化永兴坊文商旅的股东实力，为标的公司获取更多优质IP授权，并以影视IP为支点，以文商旅策划、招商、运营能力为导向，实现更多优质文旅项目的实施落地运营。永兴坊文商旅能够借助公司知名影视IP扩大在文商旅服务行业的影响力，同时通过不断对影视IP的多元化开发变现，实现对公司影视IP内容的反哺。根据公司与沈建鹏先生及其他相关方拟签署的《关于西安永兴坊文商旅策划运营有限公司之股权转让及合作协议》（以下简称“《主协议》”）约定，本次交易完成后，永兴坊文商旅董事长继续由沈建鹏先生担任，并负责永兴坊文商旅的日常经营管理，标的公司经营管理团队人员稳定，本次交易是双方在资本和产业两个层面的融合，能够充分发挥各自的实力优势，实现产业融合与升级，构建双赢的合作模式。
截至本关注函回复日，永兴坊文商旅的全部股权处于质押状态，质权人为陕西汇通达融资租赁有限公司（以下简称“陕西汇通达”）。根据公司拟与沈建鹏先生签署的《主协议》，约定公司支付给沈建鹏先生的交易价款将优先用于解决股权质押和资金占用等事项；根据公司与沈建鹏先生、陕西汇通达签署的《股权质押解除协议》约定“相关方清偿西安永兴坊文化发展有限公司（以下简称“永兴坊文化”）在主债务合同项下对质权人所承担的全部债务本金后，质权人相应配合完成标的股权的股权出质注销登记。”届时三方将共同安排工作人员，全程陪同股权转让款的划转、股权质押解除程序，并同步办理公司受让股权的过户程序。
截至本关注函回复日，西安深视广告有限公司（以下简称“深视广告”）占用永兴坊文商旅资金15326881.3元，公司与沈建鹏先生、永兴坊文商旅、深视广告签署了《代偿协议》，《代偿协议》约定沈建鹏先生在收到公司的股权转让款后，应立即按照协议约定路径支付至永兴坊文商旅，公司相关人员将全程陪同完成资金划转，保证资金归还至标的公司。
综上所述，本次交易完成后，永兴坊文商旅股权质押和资金占用问题能够得到有效解决，相关股权过户不存在法律障碍，股权交割能够有序完成，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情况。
2、补充说明对永兴坊文商旅评估过程，所选取的关键参数及其选取依据、合理性，结合西安永兴坊文商旅经营业绩、未来发展情况等方面，说明评估结
果的合理性与交易定价的公允性。
回复：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.10款规定，本次交易标的为公司股权，公司已聘请审计机构对标的公司最近一年又一期的财务数据进行审计并出具了审计报告，《审计报告》已于2023年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露。为保障本次交易的定价公允，公司聘请了专业评估机构对标的公司截至2022年10月31日的市场价值情况进行评估，《评估报告》主要内容如下：
（1）评估目的
北京百纳千成影视股份有限公司拟收购股权，需要对西安永兴坊文商旅策划运营有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象和评估范围本次评估对象为永兴坊文商旅股东全部权益。
（3）价值类型市场价值。
（4）评估基准日
2022年10月31日。
（5）评估方法收益法。
（6）收益法适用性分析
收益法是从所有者角度进行被评估单位股东全部权益价值的评估，是把由多个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断被评估单位股东全部权益价值。本次从评估目的、收益法评估前提满足程度及企业历史财务数据完整性三方面对采用收益法评估适用性进行分析。
*评估目的判断
本次评估目的是为收购股权事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。
*收益法评估前提满足程度判断
根据对被评估企业历史沿革、所处行业、目前经营情况等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的被评估企业整体资产具有以下特征：
A. 被评估企业是轻资产业务模式，正处于起步发展阶段，品牌力、专业人才、运营能力是公司竞争力的核心，公司产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
B. 被评估企业具备一定的经营管理经验，并形成了相对稳定的收入规模，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
C. 被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
*企业资产记录及历史财务数据完整性判断
被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，历史财务数据均经合规独立审计，可为企业未来经营预测提供参照。
因此，经上述综合分析，本次评估项目适宜采用收益法。
（7）评估程序实施过程
评估机构出于审慎原则，严格按照相关规则的要求开展评估工作，本次评估过程大致分为如下阶段：
*前期准备、接受委托；
*现场调查、收集资料；
*整理资料、评定估算；
*形成结论、提交报告。
（8）评估结论
在持续经营前提下，经评估测算，西安永兴坊文商旅策划运营有限公司股东全部权益市场价值为15900.00万元（大写人民币壹亿伍仟玖佰万元整）。
永兴坊文商旅目前主要资产为西安唐时良辰公司文化旅游发展有限公司20%股权（以下简称“唐时良辰”），唐时良辰是由陕文投集团旗下陕西文化旅游股份有限公司与永兴坊文商旅共同投资设立，投资建设了西安首个创新型沉浸式文旅 IP 项目“长安十二时辰”。上述股权的估值较最初注册资本也有明显溢价，并仍有较高增值性。
根据《主协议》的条款约定，本次交易完成后永兴坊文化或其关联方所拥有的与标的公司业务相关及未来标的公司衍生业务发展相关的商标全部转让给标的公司。相关商标具有一定的商业价值，能够为标的公司后续业务发展及产业扩张提供较大助力。
西安“长安十二时辰”是国内首个影视 IP 与线下商业场景创新性结合并成
功商业变现的文化体验新地标，代表了国内文化旅游升级及城市更新的消费新趋势。文旅项目落地具有较强的复刻性，随着资本的注入和影视 IP 的积累，永兴坊文商旅相关业务能够实现快速拓展，具有较强的成长性。
沈建鹏先生、永兴坊文商旅及其他相关方针对本次交易完成后三年（2023年-2025年）的业绩情况做出承诺，根据2023年承诺实现净利润金额1500万元计算，公司本次购买股权标的公司 PE 为 10 倍，参考同类业务上市公司 PE 数据，永兴坊文商旅整体估值合理。
综上所述，公司基于评估机构的评估结论并综合考虑了永兴坊文商旅的盈利能力，运营管理能力、文旅项目策划实力，现有项目储备和标的公司的成长性，以及永兴坊文商旅持有各类资产价值及增值性。公司本次拟使用自有资金9000万元购买永兴坊文商旅60%股权的定价公允且合理。
3、结合永兴坊文商旅的公司经营情况、在手订单、行业供需情况等，分析
说明本次交易业绩承诺指标设置的依据及可实现性，并详细说明你公司已采取或拟采取对业绩承诺补偿的保障措施。
回复：永兴坊文商旅主要从事文化旅游项目及影视文化 IP 开发、策划、品
牌、招商及商业运营管理服务，目前主要有两种收入模式，具体情况如下
（1）运营管理服务：目前主要负责基于非遗 IP 的“永兴坊园区”和基于影
视 IP 的西安“长安十二时辰”和两个知名景点的日常运营管理，并签署了相应的《运营管理服务合同》，永兴坊文商旅将按固定的抽佣标准从景区流水总金额中抽取运营管理费用。“永兴坊园区”作为陕西非遗文化特色街区，依托陕西深厚的历史文化资源，实现了本土文化与创新元素相结合，截至目前，已累计接待游客超 5000 万人次。“长安十二时辰”是西安首个创新型沉浸式文旅 IP 项目，通过多元素融合的艺术创新方式给商业广场注入知名影视 IP，为大唐不夜城及大雁塔商圈核心区增添了新的色彩，成为西安的城市新名片。
（2）文旅项目策划：能够提供从精准调研、策略定位、产品定位到品牌塑
造、营销体系、效益统筹、整合传播、管理输出的一站式解决方案。文旅项目策划服务可大致分为市场调研、项目概念策划和整体商业定位策划三部分，此前已完成了江西南昌绳金塔、河南洛阳大河荟、湖北襄阳管家巷、山东聊城东昌渡非
遗文化街区等多个文商旅项目的策划及招商，其中河南洛阳大河荟、湖北襄阳管家巷、山东聊城东昌渡非遗文化街区目前处于后续招商阶段。
2023年，文旅行业逐渐复苏，根据文化和旅游部、中商产业研究院数据显示，2023年春节假期，全国国内旅游出游3.08亿人次，同比增长23.1%，恢复至2019年同期的88.6%。实现国内旅游收入3758.43亿元，同比增长30%，恢复至2019年同期的73.1%。根据去哪儿网平台数据显示，截至2023年4月12日，国内热门城市五一机票提前预订量已超过2019年同期，热门城市五一酒店提前预订量较2019年增长4倍；机票平均支付价格较2019年增长五成，酒店平均支付价格同比2019年增长三成。
“永兴坊园区”2019年1-3月份流水总金额为5409.16万元，2019年全年流水总金额为24210.48万元，2023年1-3月份永兴坊园区流水总金额为3730.12万元，预计2023年全年流水有望达到2亿元；“长安十二时辰”2023年1-3月份流水总金额为6735.09万元，预计2023年全年流水将超过2亿元。根据上述数据显示，永兴坊文商旅全年业绩实现确定性较强。根据目前监控的流水数据，永兴坊文商旅预计2023年确认运营管理收入1500-2000万元。
永兴坊文商旅的文旅项目策划业务正在执行策划招商的合同共4个，预计今年可执行完成的合同金额742.86万，截至目前储备的文旅策划项目20余个，其中3个项目已处于签约阶段，其余项目正在洽谈当中。预计今年新签署各项策划招商合同的累计金额将超4000万元，并根据项目进度和合同执行情况在本年度或之后会计年度确认相关收入。
永兴坊文商旅拥有丰富的文旅项目运营及影视 IP 商业化实操经验，融合“非遗传统文化”及潮流“影视 IP”形成了兼具美学价值、商业价值并能实操的“文化旅游产业落地解决方案”。永兴坊文商旅2022年及2023年累计接待各地方文旅集团参观、考察50余次，且呈现逐年增长的趋势。
为保障公司及股东的合法权益，针对本次交易，公司已在拟由各方签署的《主协议》中对业绩承诺补偿的实现采取了必要的保障措施。协议约定公司方（沈建鹏先生、永兴坊文商旅）将为本次履约提供担保，并提供包括：工商变更后沈建鹏先生持有标的公司剩余40%股权，沈建鹏先生持有的永兴坊文化40%的股权，“永兴坊园区”除租赁商户外的所有应收商户银行流水的固定比例流水质押，“永兴坊”品牌商标作为对本次交易的履约担保。如届时公司方无法依本协议履约、且无力支付补偿或应付回购价款，公司有权执行前述担保资产，并就其变现价值获得补偿。《主协议》约定沈建鹏先生及其合法配偶将对本次交易提供履约担保、承担无限连带责任。
综上所述，本次交易业绩承诺指标设置合理并有较强的可实现性，并且针对本次交易，公司已经采取了必要的保障措施，确保如业绩承诺无法完成，则相关补偿能够有效落实，保证公司及股东的合法权益。
特此公告。
北京百纳千成影视股份有限公司董事会
2023年4月20日