银之杰:关于收购控股子公司少数股东股权业绩承诺实现情况说明的审核报告

深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2023]009868号
大华会计师事
骑缝专
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifedPublicAccountants(SpecialGeneralPartnership)
此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具,
您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台(http://acc.mof.gov.cn)”进行查验。
报告编码:京23XRW6GYKV
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
业绩承诺实现情况说明的审核报告
目页次
一、关于收购控股子公司少数股东股权业绩承诺1-2
实现情况说明的审核报告
二、深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控1-2
股子公司少数股东股权2022年度业绩承诺完
成情况的专项说明
MOORE大策會計師事務熙
大华国际大策會計師事務熙
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话:86(10)58350011传真:86(10)58350006
www.dahua-coa.com
关于收购控股子公司少数股东股权
业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2023]009868号
深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称
银之杰公司)编制的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控
股子公司少数股东股权2022年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、管理层的责任
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定,编制《深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权2022年度业绩承诺完成情况的专
项说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是银之杰公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对银之杰公司管理层编
制的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股
东股权2022年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-一历史财务信息
审核报告第1页
大华核字[2023]009868号审核报告
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求
我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市银之杰科技股份有限公司关
于收购控股子公司少数股东股权2022年度业绩承诺完成情况的专项
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施
了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,银之杰公司管理层编制的《深圳市银之杰科技股份有
限公司关于收购控股子公司少数股东股权2022年度业绩承诺完成情
况的专项说明》已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023
年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等规定编制,在所有重大方面公允反映了
收购标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供银之杰公司2022年度报告披露之目的使用,不
得用作任何其他目的。
中国
注册会计师
大华会计师事集册(特兴普通合伙)中国注册会计师:张朝铖
张朝铖中国
注册会计师
"中国?北京中国注册会计师:何英武
何英武
二〇二三年四月十七日
审核报告第2页
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权2022年度业绩承诺完成情况的专项说明
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权2022年度业绩承诺完成
情况的专项说明
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定,深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本说明。
一、收购资产的基本情况
1.交易对方
控股子公司安科创新之少数股东深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业(有限合伙)。
2.交易标的
控股子公司安科创新(深圳)有限公司之少数股东合计持有的安科创新36.33%股权。
3.交易价格
6,539.40万元(实际交易价格根据业绩承诺期的业绩完成情况确定)。
4.支付方式
根据《资产收购协议》规定,本次收购交易价格6,539.40万元将分五期支付,每期支
付的基数为1,307.88万元。前三期根据2022年至2024年的实际净利润,及经营性现金流的情况确定支付金额；后两期根据业绩及经营性现金流情况汇总结算,分期支付。
二、收购资产业绩承诺情况
根据2022年2月28日公司与控股子公司安科创新之少数股东深圳市弘顺投资咨询合
伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业(有限合伙)签署的《资产收
购协议》,深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业(有限合伙)关于安科创新的业绩承诺如下:
累计净利润9,000万元。核算承诺净利润的完成以实际净利润依据,实际净利润为合并报
表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。实际净利润数据以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具年度财务审计报告为准。
三、收购资产业绩实现情况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,安科创新2022年度实现营业收入
专项说明第1页
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权2022年度业绩承诺完成情况的专项说明
36,693,86万元,实现净利润3,136.18万元,实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润2,855.67万元。
深圳市银之杰科技股份有限公司
(公章)
二〇二三年四月十七日
专项说明第2页
91110108590676050Q统一社会信用代码营业执照扫描市场主体身记、备案、许可、
监管信息,体给
更多应用服务。
(副本)(7-1)
名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)出资额2880万元
类型特殊普通合伙企业成立日期2012年02月09日
执事务合伙伙梁春,杨雄主要经营场所北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
经营范围,审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本,出具
验资报告,办理企业合并、分立、清算事宜中的审计
务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记
帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务；无(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；
告专用,复印无效。
登记机关
2023年01月0g日
国家企业信用信息公示系统网址:市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制
http://www.gsxt.gov.cn国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。
证书序号:0000093
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
凭证。
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
应当向财政部门申请换发。
名3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
首席合伙人:梁春4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
组织形式:特殊普通合伙此件仅用于业务报发证机关:京市商政局实
执业证书编号:11010148告专用,复印无效。二〇一七年年月四七日批准执业文号:京财会许可[2011]0101号
批准执业日期:2011年11月03日中华人民共和国财政部制
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所所
02二小
10002
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日
住
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年度检验登记
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本证没一年。
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证书编号:110001610220
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批准注册协会:深圳市注册会计师协会
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2010年10月25日
发证日期:年月日
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