国发股份:独立董事2022年度述职报告

北海国发川山生物股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
我们作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2022年履职情况述职如下：
2022年，我们严格按照《公司法》等法律法规、规章指引及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，勤勉地履行职责，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，积极出席相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
2020年5月，公司第九届董事会任期届满，经公司召开的2019年度股东大会审议通过，宋晓芳女士、许泽杨先生、邓超女士当选为公司第十届董事会独立董事。
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
报告期内，公司在任独立董事均具备法律法规要求的专业资质和能力，也在各自从事的专业领域积累了较为丰富的工作经验，具体情况如下：
邓超女士：硕士学历，中级会计师。先后在三一重工、三一集团工作十余年，任事业部财务主管、集团审计经理。曾任爱尔医疗投资集团财务投资部财务经理、中企汇科技（北京）股份有限公司财务总监；现任湖南湘卫医院管理有限公司财务总监。2017年5月15日起至今任公司独立董事。
许泽杨先生：法学学士、工商管理学硕士、执业律师。曾任深圳市南山区人民法院、东莞市人民法院书记员，东莞市第三人民法院助理审判员，广东海派律师事务所、北京市德恒（深圳）律师事务所专职律师，深圳市心霖教育咨询有限公司监事，深圳市青年人才服务有限公司董事，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司独立董事。现任广东君言律师事务所主任律师、第十届深圳市律师协会规章制度建设委员会副主任、第八届深圳市青年联合会常委、深圳市通泰盈科技股份有限公司董事。2020年5月14日起至今任公司独立董事。
宋晓芳女士：本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部1审计师。曾任职于和记黄埔地产（深圳）有限公司、嘉里建设集团等知名外企，
曾任深圳研镀科技有限公司执行董事。现任深圳纳克名南咨询有限公司、广州纳克名南会计师事务所有限公司高级经理，广州税成税务师事务所有限公司合伙人，亿华新材料科技（深圳）有限公司执行董事、总经理。2020年5月14日起至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年，公司共召开董事会会议6次、股东大会1次。独立董事出席董事会会
议和股东大会的情况如下：
本年应参加亲自出委托出缺席出席股东大会姓名董事会次数席次数席次数次数的次数邓超66001许泽杨66001宋晓芳66001
在出席董事会会议前，我们均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，对相关事项进行较为全面的调查和了解。在会议召开过程中，我们就审议的事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，在审议议案时独立、客观、公正地发表意见，依法行使表决权。我们认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。我们对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）专业委员会的召开情况
报告期内，董事会审计委员会召开会议4次。我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅，对相关议案发表了独立、客
2观的意见，对相关议案均投了同意票。
（三）年报审计过程中与会计师的沟通情况
在2021年年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审计中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）发表独立意见的情况
2022年3月23日，独立董事对公司续聘2022年度公司财务报告审计机构和内控
审计机构的事项发表了事前认可意见。2022年3月25日，公司召开第十届董事会第十六次会议，独立董事对公司2021年度利润分配预案、续聘会计师事务所、2021年度内部控制评价报告、2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、前期
会计差错更正及追溯调整、公司2022年度日常关联交易预计、重大资产重组整合具体进展等事项发表了独立意见。
（二）对外担保和资金占用情况经查，2022年度公司没有对外担保情形，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现存在损害中小股东利益的情形。
（三）关联交易情况
2022年，公司关联交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。控股子公司与其参股公司发生的日常关联交易符合公司实际情况需要，日常关联交易发生的金额在董事会审议的额度内。
（四）高级管理人员的薪酬情况
独立董事对公司高级管理人员年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司高级管理人员的薪酬发放符合公司有关薪酬政策及考核标准，没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告情况
公司于2022年1月26日发布《2021年年度业绩预增公告》；2022年7月15
3日发布《2022年半年度业绩预增公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。公司实际业绩与预告区间不存在重大差异。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表独立意见认为：公司2021年度盈利，但由于累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2021年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的，不存在损害投资者利益的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022年，相关股东严格履行承诺，未出现股东违反业绩承诺、股份限售等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年，公司完成了2021年度报告、2022年第一季度、2022年半年度、2022
年第三季度报告的编制及披露工作，披露了临时公告56份。
我们对公司2022年度的信息披露情况进行了监督，我们认为：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息保密工作和信息披露工作，及时将公司应披露的事项进行了披露。
公司信息披露及时、真实、准确、完整，不存在选择性信息披露，也不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）会计差错更正情况
经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，对前期的会计差错进行更正及追溯调整。本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政4策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够真实、准确地反映公司2020年度的经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
（十一）内部控制的执行情况
2022年，公司不断规范、健全内部控制体系。公司根据相关法律、法规的修订情况，结合公司的实际，完成对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理办法》
《对外担保管理制度》6个内控制度的修订。我们对公司内部控制的执行情况进行了核查，认为，公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则，根据自身实际情况规范经营，推进内部制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、培训学习情况报告期内，我们参加了上海证券交易所、中国上市公司协会等组织的《上市公司股东、董监高减持股份专题培训》《上市公司独立董事专项合规培训》《上市公司独立董事规则解析培训》《上市公司董监高履职规范及合规交易解析》《上市公司规范运作司法实务——董监高追责时代来临了吗》《公司治理专题培训》等培训，认真学习最新的法律法规及政策，不断积累履行职责所需要的专业知识，提高履职能力。
五、其他事项
1、报告期内，我们没有提议召开董事会会议、临时股东大会的情况；
52、报告期内，我们没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总体评价
2022年，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，始终保持独立性、审慎性，认真履职、勤勉尽责，充分发挥独立作用。深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
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