中闽能源:国泰君安关于中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）
作为中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“公司”、“上市公司”）发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易标的公司福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）2022年度业绩承诺实现情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
经公司2019年4月4日第七届董事会第二十一次、2019年7月17日第七
届董事会二十四次、2019年9月27日第七届董事会二十五次临时会议以及2019年8月6日第一次临时股东大会审议通过，公司向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）发行689837758股股份和2亿元可转换公司债
券购买其持有的中闽海电100%股权。2019年7月30日，公司取得福建省国资委出具的《关于中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》（闽国资运营[2019]108号）批准文件。2019年12月4日，中国证监会出具《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2663号）文件核准了本次重组。
公司于2020年2月26日完成中闽海电股权过户的工商登记手续，中闽海电成为中闽能源全资子公司。重组购买资产发行的689837758股股份和2000000
1张可转换公司债券（债券简称：中闽定01，债券代码：110805）已分别于2020年3月30日和3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。
二、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由交易对方投资集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。
（一）业绩承诺期及业绩承诺金额
本次重组原业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，因2020年中闽海电莆田平海湾海上风电场二期项目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因
素的不利影响，经2021年5月20日公司2020年年度股东大会审议通过，公司对原业绩承诺期限进行了调整，同投资集团签订了新的业绩补偿协议，中闽海电的业绩承诺期限变更为2021年度、2022年度和2023年度，原承诺净利润随之顺延，即投资集团承诺中闽海电在2021年度、2022年度和2023年度各年实现的净利润分别不低于27829.84万元、49708.75万元和46249.72万元，否则将按照原协议及补充协议的约定对公司进行补偿。
除前述调整外，原协议项下关于盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金额、减值测试、盈利补偿实施程序等内容保持不变，均按照上述调整后的承诺期限及承诺净利润予以执行。
（二）补偿金额及方式
中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数（下称“实际净利润”）
以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础，由中闽能源在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见并予以披露，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。
1、补偿原则
如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利2润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团就上述利润差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，补偿原则为：
（1）投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿，对于需补偿的可转换公司债券将由上市公司以1元总价赎回并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币1元的价格赎回补偿的可转换公司债券）。
2、盈利承诺补偿的计算
根据《资产评估报告》，标的资产截至2019年3月末的评估价值为253855.00万元，该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。
投资集团根据以下公式计算承诺期限的盈利承诺补偿金额：
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×标的资产的交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和－累积已补偿金额。
（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
（2）如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易
获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=（投资集团当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格）÷100元。
投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿数不应超过投资集团
通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券总数，投资集团通
3过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的资产的交易价格。
（三）减值测试
在承诺期限届满时，中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于累积已补偿金额的，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司
股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减
值额－累积已补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格。
（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额－另需补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价格）÷100元。
无论如何，标的资产所有的补偿总额合计不应超过标的资产交易价格。
前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的
评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
三、业绩承诺的实现情况根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中闽海电2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为
41953.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41946.01万元。
中闽海电自2022年1月1日起施行《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，追溯调整增加2021年度净利润1091.38万元，调整4后2021年度、2022年度累计实现属于母公司所有者的净利润为80691.21万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为80676.02万元。
按照调整后的业绩承诺，中闽海电2021年度、2022年度累计实现的净利润应不低于77538.59万元，中闽海电完成了2022年度的累积业绩承诺。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
根据业绩补偿协议和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2022年度中闽海电完成了截至当期期末的累积业绩承诺，不存在需要业绩补偿的情形。
（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈圳寅贾超国泰君安证券股份有限公司年月日
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