云天化:云天化2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

云南云天化股份有限公司
2022年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
索引页码鉴证报告
关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专1-8项报告
信永中和信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)65542288
信永中和8号富华大厦A座9层telephone:+86(010)6554 2288
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2023KMAA1F0038
云南云天化股份有限公司全体股东:
我们对后附的云南云天化股份有限公司(以下简称云天化股份)关于募集资金2022年
度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告)执行了
鉴证工作。
云天化股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号
-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范动作》(上证发(2022)2号)以
及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号--公告格式》的相关规定编制《关于募
集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。这种责任包括设计、实施和维护与募集资
金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况
专项报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责
任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否
不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新
计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,云天化股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求
(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号--规范动作》(上证发(2022)2号)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第1号--公告格式》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映了云天化股份2022年度
募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供云天化股份2022年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。
中国注册
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:
中国注册
中国注册会计师:
110001580129
中国北京二〇二三年四月十三日
云南云天化股份有限公司
关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
一、募集资金基本情况
的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证
监许可〔2020〕3069号),云南云天化股份有限公司(以下简称“公
司”)获准非公开发行人民币普通股(A股)不超过427,774,961股新
股。发行价格为每股4.61元,公司本次非公开发行股票募集资金总
额为人民币1,900,229,096.61元,扣除发行费用人民币32,624,760.74
元(不含税金额)后,实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。
上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审验,并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》(XYZH/2020KMAA10047)。
截至2022年12月31日,公司本年度实际使用募集资金额
89,064,52万元,以前年度已使用募集资金67,662.05万元,募集资金
账户结息1,501.91万元,公司募集资金账户余额为31,535.78万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保
护投资者权益,公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司制定了《募集资金管理制度》。
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公司已对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。经
公司第八届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,公司在中信银
项账户,经公司第八届董事会第二十九次(临时)会议审议通过,公
司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司(以下简称“新疆云
聚天”)、天驰物流有限责任公司(以下简称“天驰物流”)、云南天安
化工有限公司(以下简称“天安化工”)、云南云天化红磷化工有限公
户,对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。
同时,经公司董事会授权,公司及本次A股发行保荐机构中信证
行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》,各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行
于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,
2022年1月26日,公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分
行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议
与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2022年12月31日,公司均严格按照前述协议规定,存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
元,募集资金具体存放情况如下:
金额单位:人民币元
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注1:截至日募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。
注2:2022年1月10日,公司第八届董事会第四十二次(临时)会议、第
八届监事会第四十次(临时)会议,审议通过了《关于变更2020年度非公开发
行股票募投项目的议案》,为提高公司募集资金整体使用效率,公司将2020年非
池新材料前驱体项目”,实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资
子公司天安化工。该事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。鉴于
新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更,且专户余额为0,为方便账户
管理,减少管理成本,公司对该募集资金专户(账户名:新疆云聚天新材料有限
公司,开户银行:中国银行云南省分行,账户:135678643283)进行注销。截至
2022年12月31日,公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。公司与该募
投项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金四方监管协议》亦相应终止。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
公司2022年年度募集资金的实际使用情况,详见附表1:“募集资金使用情况对照表”。
(二)募投项目先期投入及置换情况
报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
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报告期内,公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况。
2022年6月17日,公司召开第八届董事会第四十七次(临时)
会议、第八届监事会第四十五次(临时)会议审议通过了《关于使用
银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的
议案》,公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金,
在银行承兑汇票到期后,定期从募集资金专户划转等额资金至公司非
募集资金账户,该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内
容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募
集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告(公告编号:临2022-
063),截至2022年12月31日,公司共使用银行承兑汇票支付工程
款98,581,675.00元,其中,69,281,675.00元汇票已于2022年11月进行置换,尚有29,300,000.00元汇票暂未使用募集资金置换。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年1月10日,公司召开第八届董事会第四十二次(临时)会
议、第八届监事会第四十次(临时)会议,2022年1月26日,公司召开
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2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更2020年度非公开
发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分
募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率,公司将
更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”,实施主体由公司全资子公
司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。截至2022年12月31日
“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元,将
原募投项目剩余募集资金105,860.25万元,占募集资金总额的比例为
55.71%,变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”,不
足部分以公司自筹资金投入,变更后的募投项目募集资金实行专户储
存管理,将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户,募集资金专户账号为:135678679480。
公司募投项目变更的资金使用情况详见附表2:“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
附表:
1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
云南云天化股份有限公司董事会
2023年4月13日
董事会
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附表1:
募集资金使用情况对照表
(截至2022年12月31日)
单位:万元
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注1.调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。
注2.10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于2021年12月达到可使用状态,募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异主
要系公司为加快募投项目建设进度,对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期30万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽,此外,公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。
公式计算:营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用一管理费用一所得税。
注4.“云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流效率,降低物流成本,对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目不直接产
生利润,主要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会提高作业效率,降低人工成本,从而减少企业的成本负担。因此无法单独核算效益。“偿还银
行贷款”项目主要目的是优化财务结构,降低利息支出,提高公司抗风险能力,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。前述募投项目有助于提高公司生产经营效率,降低利息支出,不会对公司财务状况、经营业绩造成重大不利影响。
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附表2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
注1.“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2.“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3.截至2023年3月31日,公司变更后的募投项目“10万吨/年电池新材料前驱体项目”已达到预定可使用状态。
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统一社会信用代码营业执照扫描市场主体身份码了解更多登
91110101592354581W记、备案、许可、
监管信息,体验
更多应用服务。
(副本)(3-1)
名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出资额6000万元
类型特殊普通合伙企业成立日期2012年03月02日
执行事务合伙人张克,叶韶勋,顾仁荣,李晓英,谭小青主要经营场所北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经营范围审查企业会计报表,出具审计报告,验证企业资本,出具
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记
账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训:法律、
法规规定的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动:依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
登记机关
2022年11月14日
国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。
证书序号:00148
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
执业证书凭证。
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
应当向财政部门申请换发。
名称:信永中和会会师事务所(特殊普通合伙)3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
首席合伙人:谭小青4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》
经营场所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座
8层
发证机关:北京市财政局
组织形式:"特殊普通合伙
执业证书编号:11010136二0三一年五日批准执业文号:京财会许可[2011]0056号
批准执业日期:2011年07月07日中华人民共和国财政部制
登记
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合格,继续有效一年。
jvalidforanotheryearafter
彭让(110001670008)彭让(110001670008)
已通过2020任职资格检查已通过2021任职资格检查彭让(110001670008)
云南省注册会计师协会云南省注册会计师协会已通过2021任职资格检查
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批准注册协会:云南省注册会计师协会
批准注册协会:AuthorizedInstitute ofCPAs12012年3月3日
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日日
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月日娃名彭让
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