爱施德:2022年度董事会工作报告

深圳市爱施德股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及及
公司相关制度的规定，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，规范、高效运作，审慎、科学决策重大事项，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，有力保障了公司高质量、稳健持续的发展。
2022年度董事会主要工作情况如下：
第一部分2022年度主要工作回顾
一、2022年公司主要经营情况
2022年，影响全球经济的各种事件此起彼伏，复杂严峻的国内外形势和多重超预期
因素冲击，对各行业的正常运营产生较大的影响，同时也影响了消费景气度，企业经营发展面临的困难与挑战明显增多。2022年，公司董事会及经营管理层带领全体员工以“稳中求进实现高质量发展，志存高远构建新发展格局”这一发展战略为指导方针，紧跟市场革新的步调，强化内部经营效率的提升和新零售业务的开拓。公司努力克服行业和国际环境带来的重重挑战，持续构建能力，实现高质量发展。公司实现营业收入
91429007188.30元，较上年同期下降3.93%；归属上市公司股东的净利润
730271587.51元，较上年同期下降20.80%。
二、2022年董事会运作情况
（一）依法履行职责，规范高效运作
2022年是公司董事会的换届选举之年，董事会遵循法律法规、监管要求和公司治理程序，综合考虑董事会多元化建设需求和公司发展情况，先后完成董事会提名委员会提名、董事会审议、股东大会投票等决策程序，顺利完成新一届董事会和高管团队的换届工作，保证了公司治理的持续性和稳定性。报告期内，公司董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作。公司全体董事诚信、勤勉地履行职责，出席董事会和股东大会，积极参加由监管机构或公司组织的相关培训，熟悉有关法律法规，并能够不受影响地独立履行职责，注重维护公司及全体股东的利益。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各司其职，为董事会的决策提供专业的意见和参考。
1、董事会的召开情况
2022年度，公司共召开11次董事会会议（其中定期会议2次，临时会议9次）。
董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，公司董事对提交董事会审议的各项议案各抒己见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。独立董事运用自己的专业知识，认真审阅各项议案并做出独立、客观、公正的判断。独立董事按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。具体情况如下：
序号会议届次召开日期披露日期会议决议
审议通过：
第五届董事会2022年2022年
1、《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》1第二十二次（临01月1701月18
2、《关于2022年预计新增为子公司融资额度提供担保的议案》
时）会议日日
3、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
审议通过：
1、《2021年度董事会工作报告》
2、《2021年度总裁工作汇报》
3、《关于及其摘要的议案》
4、《2021年度财务决算报告》
5、《2021年度利润分配预案》
第五届董事会2022年2022年
6、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》2第二十三次（定03月2503月29
7、《关于核销应收账款的议案》
期）会议日日
8、《关于2021年度日常关联交易情况说明的议案》
9、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
10、《关于确认2021年董事长和副董事长薪酬的议案》
11、《关于确认2021年高级管理人员薪酬的议案》
12、《2021年度内部控制自我评价报告》
13、《关于召开2021年年度股东大会的议案》
第五届董事会2022年2022年
审议通过：
3第二十四次（临04月0604月07《关于2022年预计增加为子公司融资额度提供担保的议案》
时）会议日日
第五届董事会2022年2022年
审议通过：
4第二十五次（临04月2504月26《2022年第一季度报告》
时）会议日日审议通过：
第五届董事会2022年2022年1、《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
5第二十六次（临06月2706月282、《关于对全资子公司爱施德（香港）有限公司增资的议案》时）会议日日3、《关于2022年预计增加子公司为其子公司融资额度提供担保的议案》
审议通过：
第五届董事会2022年2022年
1、《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》6第二十七次（定08月1908月23
2、《关于2022年增加申请银行综合授信额度的议案》
期）会议日日
3、《关于2022年预计新增为子公司融资额度提供担保的议案》
第五届董事会2022年2022年审议通过：
7第二十八次（临09月1609月19《关于公司控股子公司深圳市优友互联有限公司拟改制设立股时）会议日日份有限公司及申请新三板挂牌的议案》
审议通过：
第五届董事会2022年2022年1、《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》8第二十九次（临09月2609月272、《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》时）会议日日3、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
4、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
审议通过：
1、《关于选举公司第六届董事会四个专门委员会委员的议案》
2、《关于选举公司第六届董事会董事长和副董事长的议案》
第六届董事会2022年2022年
3、《关于聘任公司总裁的议案》
9第一次（临时）10月1810月19
4、《关于聘任公司副总裁的议案》
会议日日
5、《关于聘任公司财务负责人的议案》
6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第六届董事会2022年2022年
审议通过：
10第二次（临时）10月2110月25
《2022年第三季度报告》会议日日
审议通过：
1、《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》
2、《关于2023年对自有资金进行综合管理的议案》
3、《关于2023年预计为子公司融资额度提供担保的议案》
4、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
第六届董事会2022年2022年5、《关于受让合资公司少数股东股权暨关联交易的议案》
11第三次（临时）12月3012月316、《关于修订的议案》
会议日日7、《关于修订的议案》
8、《关于修订的议案》
9、《关于修订的议案》
10、《关于修订的议案》
11、《关于修订的议案》
12、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
2、专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，2022年度，公司董事会的各个专门委员会共计召开了11次会议，全体委员审议通过了包括公司定期报告、财务报告、会计事务所的续聘等多项议案，充分发挥了专门委员会的专业职能和监督作用，促进了公司持续发展。具体情况如下：召开委员会提出的重要意见会议召开日期会议内容名称和建议次数
审议通过：
1、《2021年度财务报告》
2、《2021年度财务决算报告》
3、《2021年度利润分配预案》
4、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
2022年
5、《关于核销应收款项的议案》
03月14日
6、《关于2021年度日常关联交易情况说明的议案》
7、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》8、《2021年度内部审计工作报告暨2022年度内部审计工作计划》
9、《2021年度内部控制自我评价报告》
审议通过：
2022年1、《2022年第一季度财务报告》04月21日2、《2022年一季度内部审计工作报告暨二季度工作计划》审计委员会严格
按照《公司法》、
《公司章程》、《审审议通过：计委员会实施细
2022年1、《2022年半年度财务报告》则》等相关法律法
审计委08月08日2、《2022年二季度内部审计工作报告暨三季度工作计规开展工作，勤勉员会6划》尽责，并根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，审议通过：
2022年一致通过所有议
1、《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》
09月23日案。
2、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
审议通过：
2022年1、《2022年第三季度财务报告》10月17日2、《2022年三季度内部审计工作报告暨四季度工作计划》
审议通过：
1、《关于2023年预计为子公司融资额度提供担保的议案》
2022年
2、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
12月30日3、《关于受让合资公司少数股东股权暨关联交易的议案》
4、《关于修订的议案》审议通过：
2022年薪酬与考核委员
1、《关于确认2021年董事长和副董事长薪酬的议案》03月14日会严格按照《公司
2、《关于确认2021年高级管理人员薪酬的议案》法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等薪酬与相关法律法规开考核委2展工作，勤勉尽员会
审议通过：责，并根据公司的
2022年
1、《关于修改的议案》实际情况，提出了
11月11日
2、《关于调整公司独立董事津贴的议案》相关的意见，经过
充分沟通讨论，一致通过所有议案。
2022年审议通过：提名委员会严格
09月23日《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》按照《公司法》、《公司章程》、《提名委员会实施细则》等相关法律法
提名委审议通过：规开展工作，勤勉2员会1、《关于提名公司第六届董事会董事长和副董事长的尽责，并根据公司议案》的实际情况，提出
2022年
2、《关于提名公司总裁的议案》了相关的意见，经
10月12日
3、《关于提名公司副总裁的议案》过充分沟通讨论，
4、《关于提名公司财务负责人的议案》一致通过所有议
5、《关于提名公司董事会秘书的议案》案。
战略委员会严格
按照《公司法》、
《公司章程》、《战略委员会实施细
审议通过：
则》等相关法律法1、《关于收购深圳市山木新能源科技股份有限公司51%战略委2022年规开展工作，勤勉
1股权的议案》
员会11月06日尽责，并根据公司2、《关于向全资子公司深圳市爱施德新能源产业发展的实际情况，提出有限公司增资的议案》
了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
3、股东大会的召开情况
2022年，董事会共召集召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。股东大会均采用现场与网络投票相结合的方式，为投资者行使表决权提供了便利。董事会严格认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行公司股东大会的相关决议。
具体情况如下：投资者参会议届次会议类型召开日期披露日期会议决议与比例
审议通过：
1、《关于转让深圳市一号机科技有限公司控制权导致被动对外提供财务资助暨关联交易的议案》
2、《关于开展票据池业务的议案》
2022年第临时2022年2022年3、《关于2022年预计为子公司融资额度提供担保一次临时43.41%股东大会02月10日02月11日的议案》股东大会
4、《关于2022年对自有资金进行综合管理的议案》
5、《关于2022年向银行申请综合授信额度的议案》6、《关于2022年预计新增为子公司融资额度提供担保的议案》
审议通过：
1、《2021年度董事会工作报告》
2、《关于及其摘要的议案》
3、《2021年度财务决算报告》
4、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
2021年年
年度2022年2022年5、《2021年度利润分配预案》
度股东大53.15%
股东大会04月19日04月20日6、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》会7、《关于确认2021年董事长和副董事长薪酬的议案》
8、《2021年度监事会工作报告》9、《关于2022年预计增加为子公司融资额度提供担保的议案》
审议通过：
1、《关于2022年预计增加子公司为其子公司融资额度提供担保的议案》2、《关于2022年增加申请银行综合授信额度的议案》3、《关于2022年预计新增为子公司融资额度提供担保的议案》
4、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》5、《关于选举公司第六届董事会董事候选人的议案-选举非独立董事》
5.01《选举黄文辉先生为第六届董事会董事》
2022年第
临时2022年2022年5.02《选举周友盟女士为第六届董事会董事》
二次临时43.74%
股东大会10月18日10月19日5.03《选举黄绍武先生为第六届董事会董事》股东大会
5.04《选举喻子达先生为第六届董事会董事》6、《关于选举公司第六届董事会董事候选人的议案-选举独立董事》
6.01《选举张蕊女士为第六届董事会独立董事》6.02《选举吕良彪先生为第六届董事会独立董事》
6.03《选举葛俊先生为第六届董事会独立董事》7、《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
7.01《选举张尧先生为第六届监事会监事》
7.02《选举陶克平先生为第六届监事会监事》
（二）不断提升信息披露质量2022年，董事会紧跟监管要求变动，深入学习新监管规则并同步修订配套的规则制度，及时关注相关法律法规修订要点，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等法律、法规和公司制度的要求，持续提升信息披露工作质量，确保信息披露符合新规定，做到信息披露的内容真实、准确、完整，并向全体投资者公平披露，保障信息披露的公平性。同时，做好内幕信息知情人员管理，严控知情人员数量、缩小知情人员范围，防止内幕信息外泄。
（三）重视投资者关系管理，维护股东权益
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东及潜在投资者，不断拓宽与资本市场的交流渠道，通过业绩说明会、投资者调研、热线电话、电子邮箱、互动易平台等方式，增进与投资者的沟通交流，积极听取投资者的意见建议，与资本市场建立双向沟通、良性互动。报告期内，公司与数十家国内外机构投资者开展了路演及反路演工作；通过各平台与投资者互动交流数百次，与投资者就公司经营业务、未来发展等问题进行沟通，增强了公司与资本市场的互动，有效传递公司价值，提升了公司的资本品牌形象，切实保护投资者利益。
公司非常重视对投资者的合理回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。2022年，董事会落实公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，保证利润分配政策的连续性和稳定性。及时实施2021年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税）。
第二部分2023年工作计划
2023年公司将全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，实现高质量发展，持续打造
规范高效、科学决策的董事会。公司将持续进行数字化升级和商业模式创新，深耕国内国外双重市场，充分挖掘增长契机，同时紧抓全球变革机遇，行稳致远构建新兴产业能力。通过持续打造自有品牌，构筑品牌壁垒，发挥中台价值赋能业务单元，构建核心差异化竞争力，实现资源和效益的最大化。此外，我们还将深化多维度合伙人机制，驱动价值创造与资本分享，以助推长期价值和利润增长，并携手合作伙伴、上下游客户及各位股东，和谐共生互利共赢。
2023年公司董事会工作计划如下：
（一）持续提升公司规范运作和治理水平2023年，董事会将结合公司实际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，提升公司的规范运作水平。进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司治理水平。充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在专业领域的决策参谋功能，确保董事会履职的有效性和专业性。继续提升董事、高管人员履职能力，积极组织、参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，以不断提高董事、高管人员决策的科学性、规范性，保障公司健康、稳定、可持续发展。根据证监会、深交所最新法律法规，对照梳理公司现行制度规则，结合规范运作需要进行修订完善，进一步建立提升治理水平的长效机制。
（二）做好公司信息披露工作
2023年，董事会将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
等公司内部治理文件，认真做好信息披露工作，积极推动信息披露质量的提高，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，主动接受投资者监督。
董事会将持续紧跟新形势监管要求，严格遵守证监会、深交所发布或修订的法律法规，结合资本市场案例进行深入学习，组织开展相关专业培训，有效落实新形势监管要求，提高公司市场透明度，以更高标准严格做好信息披露工作。
（三）加强投资者关系管理工作
2023年，公司进一步加强与投资者的沟通，充分尊重和维护投资者的合法权益。公
司将充分利用现代信息技术手段，通过投资者热线、投资者邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，提升公司资本市场形象和市场影响力。
（四）股东大会召集、召开及会议决议执行
2023年，董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，认真执行股东大会各项决议，在股东大会授权的范围内科学决策、有效管理，发挥董事会在公司治理中的核心作用，全力推进各项相关工作。（五）构建新能力，创造新价值
2023年，公司董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略，布局重点工作，确保
公司科学高效地决策重大事项，持续提高公司经营管理水平和风险防范能力，支持公司运营管理团队不断对业务领域、商业模式进行探索和开拓创新，持续构建新能力，不断提升公司综合竞争力，为公司持续创造新价值。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
2023年04月18日