鲁商发展:鲁商健康产业发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

鲁商健康产业发展股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月8日
1目录
议案一2022年度董事会工作报告......................................3
议案二2022年度监事会工作报告.....................................13
议案三2022年度财务决算报告......................................19
议案四2022年度利润分配预案......................................21
议案五关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案.............................22
议案六关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案..............................23
议案七关于续聘会计师事务所的议案.....................................24
议案八关于公司2023年度日常关联交易预计发生金额的议案......................27
议案九关于公司2022年度向非关联方融资额度的议案............................32
议案十关于公司2023年度向关联方融资额度的议案.............................33
议案十一关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案....35
议案十二关于公司2023年担保预计额度的议案...............................40
议案十三关于变更公司名称及经营范围暨修订公司章程的议案......................50
2022年度独立董事述职报告.......................................53
2议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽职地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将《2022年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、董事会会议情况及决议内容
2022年度，公司董事会共召开会议7次，具体情况如下：
（一）2022年1月20日，公司第十一届董事会2022年第一次
临时会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于选举公司董事长的议案》。
2、通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
3、通过《关于高级管理人员变动的议案》。
（二）2022年4月13日，公司第十一届董事会第四次会议在公
司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《2021年度董事会工作报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议。
2、通过《2021年度总经理业务报告》。
3、通过《2021年度独立董事述职报告》，并提交公司2021年年度股东大会。
4、通过《2021年度财务决算报告》，并提交公司2021年年度股东大会审议。
5、通过《2021年度利润分配预案》，以截至本预案披露日公司
股本总额1009152199股为基数，向全体股东进行现金分红，每
310股派发现金红利1.1元（含税），共计派发股利111006741.89元，剩余未分配利润（母公司）192325215.91元结转以后年度。
资本公积金不转增股本。
6、通过《2021年度内部控制评价报告》。
7、通过《2021年度履行社会责任的报告》。
8、通过《2021年年度报告》全文及摘要，并提交公司2021年
年度股东大会审议。
9、通过《关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案》，并提交
公司2021年年度股东大会审议。
10、通过《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》。
11、通过《关于支付2021年度会计师事务所报酬的议案》。
12、通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。
13、通过《关于公司2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。
14、通过《关于公司2022年度向非关联方融资额度的议案》，
并提交公司2021年年度股东大会审议。
15、通过《关于公司2022年度向关联方融资额度的议案》，并
提交公司2021年年度股东大会审议。
16、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》。上述事项将提交公司2021年年度股东大会审议。
17、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
18、通过《关于在山东省商业集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》。
19、通过《关于公司2022年担保预计额度的议案》，提请股东大会批准公司2022年新增担保预计额度60亿元（不包含公司及下
4属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保），并提交公司2021年年度股东大会审议。
20、通过《关于公司2022年度提供财务资助的议案》，并提交
公司2021年年度股东大会审议。
21、通过《关于调整公司经营范围暨修订及其附件的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。
22、通过《关于修订公司的议案》。
23、通过《关于修订公司的议案》，并提交
公司2021年年度股东大会审议。
24、通过《关于修订公司的议案》。
25、通过《关于修订公司的议案》。
26、通过《关于修订公司的议案》。
27、通过《关于修订公司的议案》。
28、通过《关于修订公司的议案》。
29、通过《关于修订公司的议案》。
30、通过《关于修订公司的议案》。
31、通过《关于修订公司的议案》，并提交
公司2021年年度股东大会审议。
32、通过《关于修订公司的议案》，并提交公司
2021年年度股东大会审议。
（三）2022年4月28日，公司第十一届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议全票通过了《鲁商健康产业发展股份有限公司2022
年第一季度报告》。
（四）2022年6月2日，公司第十一届董事会2022年第二次临
5时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于高级管理人员变动的议案》。
2、通过《关于更换公司董事的议案》。
3、通过《关于受让山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
4、通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
（五）2022年8月26日，公司第十一届董事会第六次会议在公
司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2022年半年度报告》全文及摘要。
2、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
3、通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
4、通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
（六）2022年10月26日，公司第十一届董事会第七次会议在
公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2022年第三季度报告》。
2、通过《关于增加公司注册资本金及修改的议案》。
3、通过《关于高级管理人员变动的议案》。
（七）2022年12月30日，公司第十一届董事会2022年第三次
临时会议以线上会议方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
2、逐项通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
63、通过《关于及其摘要的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
4、通过《关于公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东鲁健产业管理有限公司与山东省城乡发展集团有限公司签署附生效条件的的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
5、通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》，同意
将上述事项提交公司股东大会审议。
6、通过《关于本次重大资产重组符合第四条相关规定的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
7、通过《关于公司本次交易符合第十一条规定的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
8、通过《关于公司本次交易不构成第十三条规定的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
9、通过《关于本次重组相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
10、通过《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
11、通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
7和提交的法律文件的有效性的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
12、通过《关于的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
13、通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》，同
意将上述事项提交公司股东大会审议。
14、通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
15、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
16、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
17、通过《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
18、通过《关于聘请会计师事务所的议案》，公司拟聘任上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
19、通过《关于高级管理人员变动的议案》。
20、通过《关于公司计提存货跌价准备的议案》。
二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况
（一）2022年度，公司共召开一次股东大会，具体情况如下：
公司2021年年度股东大会于2022年6月23日在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计
85人代表股份598366887股占公司股份总额的59.2940%。会议
由董事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的
8方式进行表决逐项通过了《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2021年年度报告》全文及摘要等18项议案，会议还听取了《2021年度独立董事述职报告》。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、李秘律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
（二）对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行2021年年度股东大会的决议，主要情况如下：
1、根据公司2021年年度股东大会批准的《关于公司2022年度向非关联方融资额度的议案》和《关于公司2022年度向关联方融资额度的议案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，未损害公司及股东的合法利益。
2、公司日常关联交易按照2021年年度股东大会批准的《关于公司2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、交易价格公允。
3、对于2021年年度股东大会批准的其他议案，公司均严格按
照股东大会的决议和授权认真贯彻执行。
三、公司经营业绩情况
2022年是公司转型发展的重要一年，面对房地产行业的严峻形势，公司积极践行“健康中国”战略，积极谋划、科学决策，保障了公司生产经营的稳定和发展转型。
2022年，公司实现营业收入129.51亿元，同比增长4.76%，实
现利润总额2.61亿元，同比减少59.45%，实现归属于母公司所有者的净利润0.45亿元，同比减少87.44%。截至2022年12月31日，公司总资产584.74亿元，归属于母公司所有者的净资产37.17亿元，分别比期初减少4.79%和21.37%。公司旗下山东福瑞达医药集团有
9限公司（合并口径）2022年实现营业收入26.10亿元，实现利润总
额2.87亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.04亿元，分别同比增长19.64%、28.58%和13.50%。
四、公司治理情况
（一）公司治理基本情况
公司一直把规范运作视为推动公司可持续发展的基础，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律及规范
性文件的要求，努力完善内部控制管理机制，形成了股东大会、董事会、监事会及管理层之间相互制衡、科学有效的法人治理结构。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会共四个专门委员会，充分发挥各委员会的专业优势，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。
报告期内，公司通过投资者专线、专门邮箱、上证 e 互动、现场调研、策略会、电话会议等多种方式保持与投资者的沟通与互动。
公司先后举办3次业绩说明会网上路演，针对公司经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。根据公司投资者关系管理制度的要求，累计接待各类投资者调研近40场，其中线上调研36场，线下调研1场，2022年，参加公司调研的机构有浙商证券、中信建投、安信证券、中信证券、国君证券、兴业证券、广
发证券、华创证券等机构。通过上证 e 互动平台回复互动问题 132条，接听投资者电话咨询350余次。
公司建立了完善的投资者关系管理机制，公司在接待来访、调研等活动时均按照要求进行登记，对调研内容包括时间、地点、方式、人员姓名、活动内容等均做了相应记录并进行存档。
（二）内幕信息知情人登记管理情况
为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根10据相关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，
建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，明确了内幕信息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。
（三）继续加强内控体系建设，提高公司可持续发展能力
公司严格按照监管要求不断完善内部控制体系建设，依据企业内部控制规范体系和财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，遵循“由点到面，逐步实施，稳步推进，全面覆盖”的总体思路，坚持以风险为导向，对内部控制体系进行适时的更新和完善，不断提高企业风险防范能力。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，通过风险识别及限期整改，积极落实内部控制重点环节抓控，通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。报告期内，公司持续强化日常监督和专项检查，从事后审计向事前、事中监督转移；加强信息沟通协调，坚持实行风险管理报告机制；及时了解公司潜在风险，掌握重大风险、重大事件的管理和重要流程的控制进展，打通风险管理工作上传下达的沟通渠道；持续开展各类专项培训和制度宣贯，提高公司全员风险内控意识。
五、2023年度董事会工作重点
公司将把握“健康山东”、“北方美谷”战略、银发经济、颜
值经济发展机遇和公司转型机遇，围绕公司战略目标，聚焦医药、化妆品、原料及添加剂等主要业务，实施人才引领、品牌带动、数字赋能，全力推进党建引领、创新驱动、扩销增效、运营提升、延链扩群、治理现代六项工作。同时，公司董事会将继续按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求，紧抓机遇，进一步完善公司法人治理，努力推动公司实现健康、跨越式地发展，维护全体
11股东的合法利益。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2023年5月8日
12议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司经营管理、内部控制情况、财务状况、利润分配、股权激励及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有效监督。现将《2022年度监事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开5次监事会会议，具体情况如下：
1、2022年4月13日，召开了第十一届监事会第四次会议，全
票通过以下议案并形成如下决议：
（1）通过《2021年度监事会工作报告》，并提交2021年年度股东大会。
（2）通过《2021年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出
具的《2021年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。
（3）通过《2021年度履行社会责任的报告》。
（4）通过《2021年年度报告》全文及摘要，并同意提交2021年年度股东大会。
（5）通过《2021年度利润分配预案》，并同意提交2021年年度股东大会。
（6）通过《关于修订的议案》。
2、2022年4月28日，召开了第十一届监事会第五次会议，全
票通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2022年第一季度报告》。
133、2022年8月26日，召开了第十一届监事会第六次会议，会
议全票通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2022年半年度报告》全文及摘要。
4、2022年10月26日，召开了第十一届监事会第七次会议，会议全票通过《鲁商健康产业发展股份有限公司2022年第三季度报告》。
5、2022年12月30日，召开了第十一届监事会2022年第一次
临时会议，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
（1）通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（2）逐项通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（3）通过《关于及其摘要的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（4）通过《关于公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东鲁健产业管理有限公司与山东省城乡发展集团有限公司签署附生效条件的的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（5）通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（6）通过《关于本次重大资产重组符合第四条相关规定的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（7）通过《关于公司本次交易符合第十一条规定的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会
14审议。
（8）通过《关于公司本次交易不构成第十三条规定的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（9）通过《关于本次重组相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（10）通过《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（11）通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（12）通过《关于的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（13）通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（14）通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（15）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（16）通过《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
二、监事会报告期内主要工作情况
152022年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了
如下工作：
1、2022年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅
了董事会每一次现场会议和通讯会议的会议文件，及时了解公司的经营决策、财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意见。
2、监事会成员出席了公司2021年年度股东大会，并对相关议案进行了审议。
3、2022年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联
交易、重大资产出售等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督。
三、监事会发表意见的情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。
监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反国家财经法规和制度的情况。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
16（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意
见
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司第十一届监事会2022年第一次临时会议全票通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查重点关注与关联方发生的资产收购、共同投资、资金往来等事项的定
价机制及决策程序，认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，已充分履行法定程序及信息披露义务，没有损害其他股东的利益尤其是中小股东的利益。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效地执行，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设和运行情况，符合当前公司实际情况。
（八）监事会对利润分配预案的审阅情况及意见
监事会对《2022年度利润分配预案》进行了审阅，认为公司董
17事会制定的2022年度利润分配预案符合《公司章程》的规定及公司
的实际情况，公司董事会履行的相应决策程序合法、有效。
四、监事会2023年工作重点
2023年，监事会将持续严格按照国家法律法规及《公司章程》
等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度认真履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的生产经营情况和财务情况进行监督检查，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司及股东的合法权益。同时监事会成员也将结合公司战略发展的需要，努力提升自身的履职水平，为更好地发挥监督职能奠定基础，更好地促进公司稳定、健康发展。
鲁商健康产业发展股份有限公司监事会
2023年5月8日
18议案三
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本公司2022年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2022年2021年2020年同期增减(%)
营业收入12951443198.7412363270871.064.7613615482089.40归属于上市公司股东的
45455341.19361900881.01-87.44638669121.21
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净58500292.43360058169.37-83.75624665221.79利润经营活动产生的现金流
998095209.306848228115.50-85.434448018883.54
量净额本期末比上
2022年末2021年末年同期末增2020年末减（%）归属于上市公司股东的
3716705398.064727128835.89-21.374080050127.32
净资产
总资产58473809904.3761415459283.31-4.7961498584742.77
（二）主要财务指标本期比上年主要财务指标2022年2021年2020年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）0.040.36-88.890.64
稀释每股收益（元／股）0.040.35-88.570.63扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.060.36-83.330.62
股）
减少7.33个百
加权平均净资产收益率（%）1.018.3420.03分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收减少7.00个百
1.308.3019.59益率（%）分点
二、2022年分季度主要财务数据
19单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1482210648.613352979099.763693939070.784422314379.59
归属于上市公司股东的净利润66295134.64122907793.34-35428385.95-108319200.84归属于上市公司股东的扣除非经
63261809.07126257632.78-28421362.04-102597787.38
常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额-349836200.781238259992.34339801052.18-230129634.44
三、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
附注（如非经常性损益项目2022年金额2021年金额2020年金额
适用）
非流动资产处置损益443261.35-211757.315190449.99
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经主要系医
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
27512935.90药研发补25708128.0232430435.97
一定标准定额或定量持续享受的政府补助助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融5498375.12123408.742255976.91资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-50880270.04-33980926.50-21996545.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目200867.85
减：所得税影响额4919382.35-3512280.42-910913.37
少数股东权益影响额（税后）-9099260.92-6691578.274787331.41
合计-13044951.241842711.6414003899.42鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年5月8日
20议案四
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润45455341.19元，母公司期末未分配利润-37615222.08元，合并期末未分配利润1894339369.32元。鉴于2022年度上市公司母公司可供分配利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年5月8日
21议案五
关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交
易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《鲁商健康产业发展股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要，并于2023年3月31日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年5月8日
22议案六
关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年度支付董事、监事薪酬如下：
1、非独立董事：
报告期内，董事长贾庆文先生在公司下属企业任董事长，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬；报告期内公司下属企业支付其2022年度薪酬39.10万元，2021年绩效及奖金在2022年度兑现
120.51万元，共支付159.61万元。
报告期内，非独立董事高肖飞先生任公司财务总监，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。报告期内公司支付其2022年度薪酬20.69万元。
原董事葛健先生，自2022年1月起不再担任公司董事长，报告期内支付其2022年1月董事长薪酬3.26万元；葛健先生自2022年
6月起不再担任公司董事，卸任董事长后不再另外领取董事薪酬。
董事段东女士不在公司领取薪酬。
2、独立董事：宿玉海先生、朱德胜先生均在公司领取独立董事
津贴10万元（税前）。
3、非职工监事：监事会主席吕元忠先生、查瑞平女士不在公司领取薪酬。
职工监事：王泽先生在公司下属企业任职，领取其岗位薪酬，不再另外领取监事薪酬，报告期内公司下属企业支付其2022年度薪酬20.46万元，2021年绩效在2022年度兑现17.42万元，共支付
37.88万元。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年5月8日
23议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构。
一、机构信息
1.基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名
上海会计师事务所，系于1981年设立的全国第一家会计师事务所。
1998年12月按财政部、证监会要求，改制为有限责任公司制会计师事务所，2013年12月上会改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为上海市静安区威海路755号25层。上会长期从事证券服务业务，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的高度认可。
2.人员信息
上会首席合伙人为张晓荣先生，截至2021年末，上会拥有合伙人74名、注册会计师445名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。
3.业务信息
上会2021年度业务收入（经审计）6.20亿元，其中审计业务收入3.63亿元，证券业务收入1.55亿元。2021年度上会为41家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.45亿元，其中同行业上市公司审计客户2家。
4.投资者保护能力
24上会职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过3亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
5.独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。监督管理措施涉及从业人员6名。
二、项目成员情况
1.基本信息
拟签字项目合伙人：徐茂
拥有注册会计师执业资质，2001年获得中国注册会计师资格，
2009年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司审计报告有
山东潍坊润丰化工股份有限公司、山东金晶科技股份有限公司等，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：胡鸣
拥有注册会计师执业资质，2009年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告有华丰动力股份有限公司。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：刘雪娇
拥有注册会计师执业资质，从事证券服务业务超过15年，先后担任多家上市公司的审计服务及项目质量复核工作，具备相应专业胜任能力。
2.诚信记录
25拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三
年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
三、审计收费情况根据委托的工作量，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022年财务报告审计费用120万元（含税），内控审计费用30万元（含税），合计人民币150万元（含税）。2023年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年5月8日
26议案八
关于公司2023年度日常关联交易预计发生金额的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述2023年，公司根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企
业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2022年预2022年实
关联交按产品或劳务等占同类业关联人计发生金际发生金
易类别进一步划分务比例(%)额额
山东鲁商智慧科技有限公司200005716.171.37
材料、设备、药品采购商品山东省商业集团有限公司及
等10000418.580.1其关联企业
临沂居易置业有限公司18001602.1118.58山东银座购物中心有限公司
25001365.1915.83
租赁出租物业菏泽银座和谐广场山东省商业集团有限公司及
60001570.8018.21
其关联企业
物业管理、设计、山东省商业集团有限公司及
提供劳务100004929.788.38代建等其关联企业
化妆品、药品、材山东省商业集团有限公司及
销售商品40005643.172.08料等其关联企业
广告宣传、会务、山东省商业集团有限公司及
接受劳务咨询、技术服务等100005425.524.39其关联企业业务
提供资金支持、票
融资山东富源小额贷款有限公司5500031159.593.2据贴现等业务
合计————11930057830.91——
27注：1、上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据
公司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。
2、2022年销售商品类别超出部分额度，根据股东大会的授权，已经
公司经营层在关联交易总额范围内进行了调剂，总额未超出预计额度。
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元本年年初至占同关联2023年预占同类按产品或劳务披露日与关2022年实际类业交易关联人计发生金业务比等进一步划分联人累计已发生的金额务比
类别额例（%）
发生的金额例（%）
材料、设备山东鲁商智慧科技有限公司50005554.365716.171.37采购
商品材料、设备、药山东省商业集团有限公司及其
1500015366.73418.580.10
品等关联企业
临沂居易置业有限公司50015275.681602.1118.58山东银座购物中心有限公司菏
租赁出租物业150050387.351365.1915.83泽银座和谐广场山东省商业集团有限公司及其
200015163.541570.8018.21
关联企业
提供物业管理、设计山东省商业集团有限公司及其
25000301381.434929.788.38
劳务等关联企业
商品房、化妆销售山东省商业集团有限公司及其
品、药品、材料150005207.395643.172.08商品关联企业等
广告宣传、会接受山东省商业集团有限公司及其
务、咨询、技术10000101224.305425.524.39劳务关联企业服务等业务
山东富源小额贷款有限公司、
提供资金支持、
山东易通商业保理有限公司、
融资票据贴现等业20000153249.2431159.593.20山东省商业集团有限公司及其务关联企业
合计——94000—7810.0257830.91—
注：2023年预计额主要是根据公司2023年度经营计划进行预计，实际发生额将会根据实际经营进度适当调整。对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署
有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况
28适当调剂具体类别及额度。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
注册资企业法定成立
本（万经营范围住所名称代表人时间
元）山东省山东省济南市商业集1992.在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批王绪超129000历下区团有限11.26准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经十路公司
9777号许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：信息系统集成服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械电气设备制造；消防器材销售；门窗销售；五金产品批发；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；
建筑材料销售；照明器具销售；机械设备销售；非融资担山东省保服务；物业管理；工程管理服务；机械设备研发；技术济南市
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术山东鲁历下区推广；广告制作；广告设计、代理；供应链管理服务；机
商智慧1993.经十路
刘恒1539械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
科技有3.279777号财务咨询；非居住房地产租赁；房地产咨询；化妆品批发；
限公司鲁商国
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；
奥城5号新材料技术研发；政府采购代理服务；化工产品销售（不楼43层含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；林业产品销售；农副产品销售；机械电气设备销售；水泥制品销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；日用百货销售；茶具销售；厨具卫具及日用杂品零售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；鞋帽零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；山东省五金产品零售；电子产品销售；日用家电零售；音响设备临沂市临沂居销售；汽车装饰用品销售；通讯设备销售；摄影扩印服务；兰山区易置业2008照相机及器材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及银雀山杨红军5000有限公．3.29其制品除外）；日用产品修理；珠宝首饰零售；广告设计、街道东司代理；会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居住苗庄解房地产租赁；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进放路158出口；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执号照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；出版物零售；房地产开发经营；药品零售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
29营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：餐饮服务；药品零售；出版物零售；烟草制品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；体育用品及山东省器材零售；体育用品及器材批发；针纺织品销售；服装服菏泽市山东银饰批发；服装服饰零售；办公用品销售；日用百货销售；牡丹区座购物水产品批发；水产品零售；机械设备销售；五金产品批发；牡丹街中心有
2016.五金产品零售；电子产品销售；汽车零配件批发；汽车零道人民
限公司-刘长庆12.21配件零售；日用家电零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象北路以菏泽银牙及其制品除外）；家具销售；广告设计、代理；会议及东长城座和谐展览服务；停车场服务；摄影扩印服务；普通货物仓储服路以北广场务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；图文设计制鲁商-凤作；专业保洁、清洗、消毒服务；企业形象策划；企业管凰城
理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）济南市在山东省区域内办理各项小额贷款；股权投资（总投资额历下区山东富不超过注册资本的30%）；委托贷款；不良资产处置收购：经十路
源小额2015.张志强50000金融产品代理销售（应取得相应资质）；开展小企业发展、9777号
贷款有02.13管理、财务等咨询业务；其他经批准的业务。（依法须经鲁商国限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）奥城2号楼三层山东省济南市
山东易国内保理，出口保理，与商业保理相关的咨询服务；供应高新区通商业2017.链管理服务；市场调查；企业管理咨询；软件开发。（依李中山30000新泺大
保理有7.24法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活街888号限公司动）东三楼
301室
2．与上市公司的关联关系：
山东省商业集团有限公司持有公司524739200股，占公司总股本的51.62%，是本公司第一大股东；上述山东鲁商智慧科技有限公司、临沂居易置业有限公司、山东银座购物中心有限公司菏泽银座
和谐广场、山东富源小额贷款有限公司、山东易通商业保理有限公司等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备
履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
30三、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、交易目的及对上市公司的影响
根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与
公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或
接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比山东省商业集团有限公司及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额度。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年5月8日
31议案九
关于公司2022年度向非关联方融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、
委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关
机构融资最高额不超过75亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。
二、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方
式进行最高额不超过130亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费参照市场利率确定。
对于上述两项额度范围内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年5月8日
32议案十
关于公司2023年度向关联方融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过35亿元
人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费参照市场利率确定。
对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日。
二、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的
控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过50亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取担保费，其中对其享有的被担保单位净资产内的担保额度，根据担保金额的0.5%按年化收取担保费，对超出其享有的净资产的担保额度，根据担保金额的1.5%按年化收取担保费。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集
团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件，
33无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2022年年度股东大
会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年5月8日
34议案十一
关于与山东省商业集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2021年年度股东大会批准，公司于2022年6月与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签了为期一年的《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务、其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与财务公司续签一年。
由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方情况
（一）基本情况
名称：山东省商业集团财务有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层
法定代表人：张志强
注册资本：贰拾亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
35账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1996年5月16日
财务公司经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。
（二）关联关系由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方。
（三）财务公司的财务情况
截止2022年12月31日，财务公司总资产846552.33万元，净资产242410.32万元，2022年度营业收入26131.97万元，实现净利润12342.15万元。
三、《金融服务协议》的定价原则及主要内容
（一）定价原则
1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则
进行金融业务合作，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。
2、财务公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）
提供非排他的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
（1）本公司在财务公司的存款利率参照不低于中国人民银行颁
布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公
36司提供的同期同档次存款所定的利率，同时，不低于财务公司向其
他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
（2）资金存放类预计交易额：每日余额不超过财务公司向本公
司提供综合授信额度的50%，即20亿元。
2、综合授信服务
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中
国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银
行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供综
合授信额度为40亿元。用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理、融资租赁等业务。
3、结算服务
（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
4、其他金融服务
（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的
担保、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。
（三）责任与义务
1、财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制
37资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的
财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2、财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保
证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。
（四）协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本协议的签订构成本公司与财务公司的关联交易，本公司须
按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市规则等有关法律、法
规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（五）附则
本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。
四、交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
38公司与财务公司续签《金融服务协议》，公司充分利用财务公司
的金融专业优势和金融资源优势，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务发展。
（二）关联交易的对公司的影响
以上关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利于公司业务的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年5月8日
39议案十二
关于公司2023年担保预计额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准公司2023年新增担保预计额度及相关事项，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司、参股公司，参股公司为按所持股比例担保），预计新增担保额不超过人民币35亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保），为各级控股公司（以下所称“控股公司”均含全资公司）提供新增担保额度不超过人民币30亿元，其中，对最近一期资产负债率70%以上的各级控股公司提供新增担保额度不
超过人民币10亿元，对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币20亿元；为各级参股公司按持股
比例同比例提供新增担保额度不超过人民币5亿元。具体内容如下：
一、担保基本情况
1、提供担保的公司包括公司及全部控股公司、参股公司；
2、被担保公司包括：公司全部控股公司、参股公司，具体公司
见被担保人的基本情况表；
3、新增人民币35亿元担保额度，其中：
（1）对最近一期资产负债率70%以上的各级控股公司提供新增
担保额度不超过人民币10亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度；
（2）对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增
担保额度不超过人民币20亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度；
40（3）对各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超
过人民币5亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级参股公司之间相互调剂使用预计担保额度；
（4）上述三类预计担保额度之间不能相互调剂使用。
（5）公司在参股公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：
*获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的
10%；
*在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（以2021年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；
*在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。
5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（2）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（4）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30％的担保。
6、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项前，
由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件，无需再单独召开董事会或股东大会。
7、本次授权的担保额度使用期自2022年度股东大会召开之日起
4112个月。
8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法
规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具
体情况确定是否反担保。
二、被担保人的基本情况预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务数据为截止2022年12月31日的经审计合并报表数据）：
42（一）为控股企业担保不超过30亿元，其中资产负债率70%以上担保额度不超过10亿元，70%以下担保额度不超过20亿元。具体如下：
单位：万元预计担公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润保额度
一般项目：企业总部管理；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
山东鲁健产体育健康服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；互联网
业管理有限10001280.20------销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开公司展经营活动）
房地产开发与经营，建筑工程项目管理，物业管理服务与咨询，建筑物维修服务，装菏泽鲁商置
5000饰装修工程；房地产代理业务，房地产营销策划；房屋出租。(依法须经批准的项目，274198.82203.3847945.26-2152.17
业有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动)
临沂鲁商置房地产开发、销售（凭资质经营）；房屋出租；生态农业观光；花卉苗圃种植；旅
2000163682.442236.3825323.53-3622.93
业有限公司游产品的开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
一般项目：非居住房地产租赁；养老服务；机构养老服务；家政服务；健康咨询服务
济南鲁商福（不含诊疗服务）；知识产权服务；化妆品零售；第一类医疗器械销售（除依法须经批100000瑞达护理院200准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；药品零售；12970.92265.904361.1940.01有限公司医疗器械互联网信息服务；餐饮服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）许可项目：房地产开发经营；医疗服务；第三类医疗器械经营；住宿服务；旅游业务；
特殊医学用途配方食品生产；食品生产；建设工程设计；建筑劳务分包；建筑智能化鲁商福瑞达
工程施工；建筑智能化系统设计；国土空间规划编制；文件、资料等其他印刷品印刷。
健康投资有5000（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关35412.246012.737414.26364.86限公司（合部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；养生保健服务
并）（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务（不
43预计担
公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润保额度含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；工艺美术品
及收藏品批发（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；游览景区管理；园区管理服务；项目策划与公关服务；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活动；物联网技术研发；物业管理；
酒店管理；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产
品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；食品添加剂销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；饲料添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保健食品生山东百阜福产；保健食品销售；调味品生产；食品经营；食品添加剂生产；特殊医学用途配方食
瑞达制药有500017884.565917.8110541.2438.17200000品生产；特殊医学用途配方食品销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
限公司
第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品生产；药品零售；
药品批发；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；食品生产；货物进出口；技术进出口；食品进出口；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准
44预计担
公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润保额度
临沂福瑞达房地产开发经营；养老服务机构的建设、开发、运营；健康知识宣传；健康、医疗、
健康投资建4100养老服务；地产开发；食品、医疗器械、日用品、工艺品销售；旅游服务；软件开发11839.544284.281296.0476.36
设有限公司与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）透明质酸、透明质酸钠及其衍生品、玻璃酸钠、原料药、药用辅料、生物药品原料、山东焦点福
食品原料、保健食品原料、食品、保健食品、生物多糖、银耳多糖、医疗器械产品、瑞达生物股1797.38透明质酸钠水溶液开发、生产、销售；货物及技术进出口（国家限定公司经营或者禁36157.1615349.3422265.63710.91份有限公司止公司经营的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展（合并）经营活动）。
许可项目：保健食品销售；食品经营；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（依法曲阜福克斯须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批商贸有限公30准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品529.86255.501138.4741.35
司销售（不含许可类化工产品）；生物基材料技术研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；
日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；
药品进出口；从事直销业务；食品销售；互联网信息服务；食品互联网销售；药品生产【分支机构经营】；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物山东福瑞达
进出口；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售医药集团有
20000（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；361172.37194674.39260963.1625722.51限公司（合消毒剂销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；家用电器销售；厨具卫具及
并）日用杂品批发；个人卫生用品销售；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；化妆
品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；市
场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
45预计担
公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润保额度术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材
山东福瑞达料技术研发；肥料销售；国内贸易代理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技生物科技有7710术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭11463.906970.919894.68517.11限公司营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品经营；保健食品销售；食品互联网销售；特殊医学用途配方食品销售；饲料添加剂生产；化妆品生产；药品生产；药品委托生产；
药品进出口；药品批发；药品零售；肥料生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）许可项目：房地产开发经营；餐饮服务【分支机构经营】；食品销售；道路货物运输（不山东鲁商银含危险货物）；旅游业务；第三类医疗器械经营；出版物零售；药品零售；药品互联网
座商业管理7628信息服务；互联网信息服务；网络文化经营；住宿服务；建设工程施工；海关监管货17441.1811619.954426.573.29
有限公司物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；
山东明仁福保健食品生产；食品生产；食品销售；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；
瑞达制药股7000第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，69759.6047956.9240078.392111.57份有限公司具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药(不含中药
饮片）购销；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；日
46预计担
公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润保额度
用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；家居用品制造；家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产品销售；
母婴用品销售；服装服饰零售；日用品销售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
化妆品、动植物提取物、营养保健品的原料及成品、食品、医疗器械、医药原料及中山东同康药300间体、药品的生产、研发和销售，自营和代理商品以及技术的进出口业务。（依法须经381.32277.35302.2824.75业有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个
人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；日用化学产品制造；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；美甲服务；广告设计、代理；广告发布；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
山东福瑞达信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；生物化工产品技术研发；生物生物股份有基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险
9100153383.37122353.98180106.9119629.99
限公司（合化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；住房租赁；非居住房地产租赁；教
并）育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
47预计担
公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润保额度
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；
医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；远程健康管理服务；体育健康服务；中医养生保
山东鲁商健健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体育用品及器材零售；
康产业有限20000体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材批发；保健食品（预包21692.7621670.81---72.03公司装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
医疗服务；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；
检验检测服务；依托实体医院的互联网医院服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
（二）为参股企业担保不超过5亿元，具体担保额度如下：
单位：万元预计公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润担保额度新疆伊帕尔汗香
6088.18薰衣草精油及相关产品的研发、生产和销售。15474.359746.843641.51-866.0250000
料股份有限公司
48三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，本次担保额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。本次担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。
四、累计担保数量及逾期担保的数量截止本披露日，公司及控股子公司对外担保余额299401万元（含控股公司之间的担保），占上市公司2022年末经审计的归属于母公司所有者权益的80.56%，其中，上市公司因重大资产出售而产生的关联担保余额272191万元，占上市公司2022年末经审计的归属于母公司所有者权益的73.23%，上市公司对控股子公司提供的担保余额为
27210万元，占上市公司2022年末经审计的归属于母公司所有者权
益的7.32%。上述担保金额均在股东大会批准的范围内，公司不存在担保逾期的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年5月8日
49议案十三
关于变更公司名称及经营范围暨修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司业务发展需要，公司拟将公司全称“鲁商健康产业发展股份有限公司”变更为“鲁商福瑞达医药股份有限公司”，并对经营范围进行调整，同时修订《公司章程》相关条款，具体内容如下：
一、变更公司名称的情况
变更前：
中文名称：鲁商健康产业发展股份有限公司
英文名称：Lushang Health Industry Development Co.Ltd.变更后：
中文名称：鲁商福瑞达医药股份有限公司
英文名称：Lushang Freda Pharmaceutical Co.Ltd.二、调整公司经营范围的情况
调整前：一般项目：以自有资金从事投资活动；生物化工产品技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
调整后（最终以工商登记核准为准）：一般项目：医学研究和试验发展；化妆品零售；化妆品批发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；
护理机构服务（不含医疗服务）；以自有资金从事投资活动。许可项
50目：药品生产；药品批发；药品互联网信息服务；药品委托生产；药品进出口；药品零售；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、修订公司章程的情况
1、原第四条：
“中文名称：鲁商健康产业发展股份有限公司英文名称：Lushang Health Industry Development Co.Ltd.”
拟修订为：
“中文名称：鲁商福瑞达医药股份有限公司英文名称：Lushang Freda Pharmaceutical Co.Ltd.”
2.原第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：以自有资金从事投资活动；生物化工产品技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”拟修订为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：医学研究和试验发展；化妆品零售；化妆品批发；生物基材料制造；
生物基材料销售；生物基材料技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；以自有资金从事投资活动。许可项目：药品生产；药品批发；药品互联网信息服务；药品委托生产；药品进出口；药品零售；化妆品生产。（依法须经批准的项
51目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年5月8日
522022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2022年度，我们作为鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等相关制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营、三会运作情况等。报告期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见及事前认可意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宿玉海：男，汉族，1964年9月出生，山东潍坊人，中共党员，教授，博士生导师（金融学方向）。2014年9月至2022年3月任山东财经大学山东金融发展研究院院长，2021年3月至今任保龄宝生物股份有限公司监事，为首批山东省金融高端人才，第六届山东省高等学校教学名师，山东省委组织部“名师送教专家组”成员，兼任山东省金融业联合会地方金融服务专业委员会主任。2021年11月至今任山东益大新材料股份有限公司独立董事，2022年5月至今任山东高速路桥集团股份有限公司独立董事。2021年7月至今任本公司独立董事。已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
朱德胜：男，山东莘县人，1966年12月生，中共党员，管理学（会计学方向）博士，会计学教授、注册会计师。2014年7月至2018年3月任山东财经大学教授、会计学院常务副院长，2018年4月至2022年3月
53任山东财经大学教授、MPAcc中心主任兼会计学院副院长，现任山东
财经大学教授、MPAcc中心主任，兼任山东省会计学会常务理事，中国资产评估协会理事，山东软科学研究会监事长。2019年4月至今任山东南山智尚科技股份有限公司独立董事，2020年3月至今任山东阳谷华泰股份有限公司独立董事，2021年1月至今任山东海化股份有限公司独立董事。2021年7月至今任本公司独立董事。已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2022年度，公司相关会议材料能够认真准备并及时传递，为我们
工作提供便利的条件，有效地配合了我们的工作。我们作为独立董事均能够出席相关会议并认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
2022年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。报告期内，审议了公司定期报告，对公司关联交易进行监督并发表独立意见，审议
54了更换公司董事、聘任高级管理人员的议案，审议了重大资产出售暨
关联交易的议案并发表独立意见。
（三）定期报告的审核情况
我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，在公司2022年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、受让关
联方基金份额、重大资产出售等议案。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或
出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
截止报告期末，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，不存在为第三方的担保。公司能够认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序，并且能够严格履行相关程序，公司不存在担保逾期的情形。
55截止报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、
实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员的聘任是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第十一届董事会2022年第三次临时会议、2023年第一次临
时股东大会审议通过，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配预案为：以公司股本总额1009152199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利1.1元（含税），共计派发股利111006741.89元，剩余未分配利润（母公司）
192325215.91元结转以后年度。资本公积金不转增股本。
公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引
56第3号——上市公司现金分红》等有关规定。利润分配预案综合考虑
了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2021年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。2021年度分红方案已于2022年8月17日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2022年度，公司共披露临时公告52篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配
套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司共召开董事会7次，薪酬与考核委员会会议1次，审
计委员会会议6次，提名委员会会议3次，战略委员会1次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序合法有效。我们出席了相关会议，认真审议了会议议案，勤勉履行职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
57无。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司的独立董事，我们认真学习《公司法》《证券法》以及证监会出台的有关法律法规，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，认真地履行了独立董事职责，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法
规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。我们将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，维护公司和全体股东合法权益。
独立董事：宿玉海、朱德胜
2023年5月8日
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