中视传媒:中视传媒股份有限公司2022年度独立董事述职报告

中视传媒股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”或“公司”）第八届、
第九届董事会独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》《中视传媒股份有限公司章程》
《中视传媒股份有限公司独立董事制度》等要求，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等方面，诚信、勤勉、独立、公正地履行职责，切实维护公司的整体利益和股东、尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名：
陈海燕先生：历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市委副书记，团中央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委，中国少年儿童出版社副总编辑兼中国少年报社副社长、副总编辑，团中央中国少年儿童新闻出版总社总经理、党组成员。2011年9月至2016年3月担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事长；兼任凤凰出版传媒集团有限公司董事长、总经理、党委书记、江苏省出版总
社社长、江苏凤凰置业投资股份有限公司董事长。2019年9月18日起任中视传
媒第八届、第九届董事会独立董事。
庞正忠先生：北京金诚同达律师事务所创始合伙人，同时兼任北京市委法律专家库成员、北京市知识产权法研究会常务理事、北京仲裁委员会/北京国际仲
裁中心仲裁员、浙江银轮机械股份有限公司董事、浙江大自然户外用品股份有限公司以及浙江金字机械电器股份有限公司独立董事等职务。1987年至1992年在中国政法大学任教。1993年至今在北京金诚同达律师事务所任职。主要专注于知识产权业务领域，特别是专利、商标、技术合同、商业秘密、特许经营等。2019年9月18日起任中视传媒第八届、第九届董事会独立董事。
宗文龙先生：中央财经大学会计学院教授，财务会计系主任。现任宁夏嘉泽新能源股份有限公司独立董事、大唐国际发电股份有限公司独立董事、中海油能
源发展股份有限公司独立董事、融通基金管理有限公司独立董事。主要研究集中
1/9在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、政府与非营利组织会计。2019年9月18日起任中视传媒第八届、第九届董事会独立董事。
我们作为公司的独立董事，具备法律法规所要求的任职条件及独立性，未在公司担任除独立董事外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
二、独立董事年度履职概况
(一)独立董事出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开八次董事会、四次董事会提名委员会、五次董事会审计委员会、两次董事会薪酬与考核委员会、两次股东大会。我们积极出席会议，本着对公司和股东负责的精神，会前认真审阅会议文件，主动调查、获取为做出决策所需要的情况和资料；会上参与集体讨论，依据专业能力和工作经验做出独立判断，审慎行使表决权，并对重大事项发表独立意见。
报告期内，我们对于提交董事会以及下属专门委员会审议的各项议案均予以赞成，未发生反对或弃权的情况。我们认为会议的召集、召开和表决程序严格按照《公司法》及公司《章程》的相关规定进行，表决所形成的决议合法、有效，不存在损害公司整体利益和股东、尤其是中小股东合法权益的情形。
1、出席董事会情况
姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数陈海燕8800庞正忠8710宗文龙8800
2、出席董事会专门委员会情况
提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会姓名应出席实际出席应出席实际出席应出席实际出席次数次数次数次数次数次数
陈海燕--5522
庞正忠4455--
2/9宗文龙445522
3、出席股东大会情况
姓名应出席次数实际出席次数缺席次数陈海燕220庞正忠211宗文龙220
(二)独立董事工作情况
报告期内，闭会期间，我们采用多种形式了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，同时密切关注资本市场和公司所处行业的宏观政策、监管精神及市场动态。
(三)公司配合独立董事工作情况
公司与我们建立了有效的沟通机制，保证我们享有与其他董事同等的知情权。公司为我们履行职责提供所必需的工作条件，不存在限制或者阻碍我们工作的情况。公司向我们支付独立董事津贴、投保责任保险及承担行使职权所需的费用，为我们履行职责提供保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况报告期内，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于中视传媒2021年度日常关联交易的报告及2022年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司
2021年年度股东大会审议通过该议案。会议同意公司2022年度日常关联交易金
额累计预测将不超过125000万元。
经核查，我们认为：关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，独立董事在董事会召开前对相关事项予以事前认可，决策程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定。议案中涉及发生的关联交易属于公司正常的商业行为，具有必要性、合理性和公允性，未发现存在损害公司及股东、尤其是非关联股东及中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
3/9报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）向公司出具了《关于中视传媒股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
经核查，我们认为：公司能够严格遵守法律法规及公司《章程》等相关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在累计和当期对外担保的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)提名及薪酬情况
1、选举公司第九届董事会董事情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满。公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提名中视传媒第九届董事会成员候选人的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举中视传媒第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举中视传媒第九届董事会独立董事的议案》，完成了公司董事会换届选举。
经核查，我们认为：六名非独立董事候选人的履职能力、专业能力、从业经历等情况，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等相关规定，具备担任公司非独立董事的资格。三名独立董事候选人的履职能力、专业能力、从业经历等情况，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》及公司《章程》等相关规定，具备担任公司独立董事的资格及独立性。公司第九届董事会成员候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，提名方式、提名程序及决策程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
2、聘任公司高级管理人员情况报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任中视传媒总经理的议案》《关于聘任中视传媒董事会秘书的议案》《关于聘任中视传媒副总
4/9经理及总会计师的议案》，聘任了公司高级管理人员。
经核查，我们认为：四名高级管理人员的履职能力、专业能力、从业经历等情况，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》
等相关规定，具备担任公司高级管理人员的资格。上述人员的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，提名方式、提名程序及决策程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
3、向控股子公司派出人员情况
报告期内，在公司向控股子公司派出董事、监事的过程中，董事会提名委员会认真审核候选人资格，严格履行决策程序。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，对公司高级管理人员进行了年度考核。公司高级管理人员的薪酬符合规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司于2022年1月29日披露了《中视传媒股份有限公司2021年年度业绩预亏公告》，于2022年7月15日披露了《中视传媒股份有限公司
2022年半年度业绩预亏公告》。
经核查，我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求，合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，业绩预告中的财务数据与定期报告中的财务数据不存在重大差异。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议通过该议案。公司续聘信永中和为公司2022年度审计机构，支付其2022年度审计服务报酬65万元（包括公司及控股子公司2022年度报告审计、内部控制审计等），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用，聘期一年，自2021年年度股东大会通过之日起计算。
经核查，我们认为：通过审核信永中和的资质情况和业务情况，公司续聘的
5/9信永中和具有证券业从业资格，能够遵守独立、客观、公正的执业准则；信永中
和有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作要求，能够独立对公司年度报告、内部控制等进行审计。公司第八届董事会审计委员会第十三次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，独立董事在董事会召开前对相关事项予以事前认可，决策程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定。公司续聘信永中和为公司2022年度审计机构，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
(七)现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《中视传媒2021年度利润分配预案》，并提交公司2021年年度股东大会审议通过了《中视传媒2021年度利润分配方案》。鉴于公司2021年度归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司实际经营情况，为保证公司的长远发展和股东的长远利益，公司2021年度不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的2021年度不进行利润分配的预案符合公司的客观情况和利润分配政策，有利于维护公司的长期发展和股东的长远利益，预案的制定及决策程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。
经核查，我们认为：公司信息披露制度健全，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《中视传媒股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定履行
信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，我们充分发挥独立董事在公司内部控制中的作用，关注重点事项的内部控制环节，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，督促和引导公司提升风险管理和内控水平，持续加强和改善内部控制。
6/9报告期内，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于的议案》。
经核查，我们认为：《中视传媒2021年度内部控制评价报告》内容完备，情况属实，全面、客观、真实地反映了报告期内公司内部控制制度的建立、执行及监督情况，符合法律法规等相关规定。
(十一)部分应收款项全额计提减值准备及部分存货结转主营业务成本情况报告期内，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分应收款项全额计提减值准备及部分存货结转主营业务成本的议案》。会议同意对广州七星全视广告有限公司应收款项、《青年霍元甲之威震天津》应收款项、《破局1950》
应收款项全额计提减值准备，对《智造美好生活》存货结转主营业务成本，以上应收款项全额计提减值准备及存货结转主营业务成本后，合计减少公司2021年度利润总额2784.88万元。
经核查，我们认为：公司本次部分应收款项全额计提减值准备及部分存货结转主营业务成本符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序合法合规。本次部分应收款项全额计提减值准备及部分存货结转主营业务成本后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情况。
(十二)委托理财情况报告期内，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于中视传媒使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议通过该议案。会议同意公司自2021年年度股东大会审议通过该议案之日起十二个月内，继续使用不超过3亿元资金购买国有股份制银行及股份制商业银行发售的资金安全度较高的对公理财产品，根据银行实际发售的理财产品品种和实施投资理财方案，择优选择理财期限在一年以内的银行理财产品。上述资金可循环投资，滚动使用。
经核查，我们认为：该议案决策程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定。该委托理财方案可以合理利用自有闲置资金，提高公司资金使用效率，增加公司收益。在符合法律法规、充分保证资金安全及正常经营流动资金需求的前提
7/9下，公司使用自有闲置资金进行委托理财，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
(十三)会计政策变更情况报告期内，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于中视传媒2021年度会计政策变更的议案》。会议同意公司执行财政部于2018年修订印发的《企业会计准则第21号——租赁》。
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，会计政策变更的决策程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
(十四)财务资助情况报告期内，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向控股子公司中视北方提供财务资助的议案》。会议同意公司用自有资金以委托贷款方式向控股子公司北京中视北方影视制作有限公司（以下简称“中视北方”）提供财务资助，委托贷款额度不超过8000万元，可分笔提用。
经核查，我们认为：公司为符合条件的控股子公司中视北方提供财务资助，是用于支持其正常生产经营活动的资金需要，符合公司整体利益。本次提供财务资助行为不属于相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得
提供财务资助的情形，决策程序合法、有效。中视北方为公司控股子公司，公司可以通过有效的风险防控措施控制委托贷款风险，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
(十五)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
我们积极参与专门委员会的工作，召集人担任情况及委员会成员比例符合相关规定。公司董事会以及下属专门委员会根据各自的职能分工对所属事项进行研究和审议，立足于专业优势发表意见，为公司规范运作、科学决策提供了强有力的支持。
四、总体评价和建议
8/92022年度，我们遵照法律法规和公司规定，勤勉尽责、切实有效的履行了
独立董事的权利、责任与义务。2023年度，我们将进一步提升履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为公司的持续、健康、稳定发展做出贡献，更好地维护股东、尤其是中小股东的合法权益。
中视传媒股份有限公司
独立董事：陈海燕、庞正忠、宗文龙
二〇二三年四月十九日