安琪酵母:安琪酵母股份有限公司关于收购湖北安琪邦泰生物科技有限公司股权的公告

证券代码：600298证券简称：安琪酵母临2023-036号
安琪酵母股份有限公司
关于收购湖北安琪邦泰生物科技有限公司
股权的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安琪酵母股份有限公司拟收购湖北安琪邦泰生物科
技有限公司股权，本次交易完成后，公司将持有其100%的股权。
●本次交易事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
●特别风险提示：本次交易可能出现交易各方未能依约
履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。
一、交易概述
（一）安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）拟收
购湖北安琪邦泰生物科技有限公司（以下简称：安琪邦泰）股权。
（二）本次交易事项已经公司第九届董事会第十六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议批准。公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项在获得公司董事会审议批准后尚需取得相关主管部门批准后方可实施。
（四）本次交易事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易标的安琪邦泰基本情况公司于2021年6月25日召开第八届董事会第二十九次
会议决议通过了与邦泰生物工程（深圳）有限公司（以下简称：深圳邦泰）成立合资公司安琪邦泰，其中深圳邦泰现金出资1200万元，持股比例60%；公司现金出资800万元，持股比例 40%，共同推进 200吨β-烟酰胺单核苷酸（简称 NMN）生产线项目。深圳邦泰授予合资公司 NMN产品的独占许可权。
公司与深圳邦泰均可对合资公司产品进行采购销售，双方将共同开发国内外市场。
安琪邦泰于2022年1月26日完成工商注册，注册资本
2000万元，注册地址为湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道189号
三峡汽贸大世界六号楼一楼。安琪邦泰设立后，双方股东实际各出资500万元，未开展实质性经营活动，仅购置了计划项目的实施用地。
经信永中和会计师事务所审计，截至2022年12月31日，安琪邦泰总资产984.12万元，负债总额2.75万元，所有者权益合计981.37万元，营业收入0万元，净利润-18.63万元。
三、交易对方深圳邦泰基本情况
深圳邦泰成立于2012年7月6日，统一社会信用代码
914403005990614907，注册资本731.5193万元，注册地址深
圳市光明区凤凰街道塘尾社区恒泰裕大厦 3栋 3B-130，法定代表人舒尚科。深圳邦泰是一家以生物酶催化等合成生物学技术为核心，以生物合成辅酶系列、天然产物为主要产品，集研发、生产、销售于一体的高新技术企业。
截至2022年12月31日，深圳邦泰资产总额9158.87万元、负债总额4320.05万元、净资产4838.82万元、营业收入4135.55万元、净利润-1583.45万元。（以上数据未经审计）。
四、交易基本方案
（一）交易的背景
鉴于合资方深圳邦泰未按照约定计划开展 NMN项目产品
中试和项目建设，与双方成立安琪邦泰合作经营的预期目标偏差较大，经公司慎重考虑并与合资方友好协商，双方一致同意由公司收购深圳邦泰所持有的安琪邦泰股权，独资经营安琪邦泰。
（二）交易的内容
公司收购深圳邦泰持有的全部安琪邦泰股权，交易完成后安琪邦泰股权由公司100%持有。安琪邦泰将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（三）交易的价格根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，结合
评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估。经评估，于评估基准日2022年12月31日，安琪邦泰股东全部权益价值为995.54万元，与账面所有者权益相比增值额为14.17万元，增值率1.44%。
本次交易价格以评估报告安琪邦泰股东全部权益价值
995.54万元作为基础，并经交易双方协商一致，考虑到股东
双方均未按照股权结构出资到位，故不以深圳邦泰股权占比作为股权收购价值，以实际出资金额的占比50%作为最终的收购价值，故本次股权收购价格为497.77万元。本次交易行为尚需取得相关部门批准通过，最终交易以实际确定的价格为准。
（四）进度安排当前，已完成对安琪邦泰的资产评估、资产尽调、法律尽调，股权转让协议正在签署中，相关内容双方已确认，待交易双方履行完审议程序后并报送相关主管部门批准后生效，并按照协议内容开展工商登记变更及款项支付等工作。
（五）支付方式
本次股权转让款项均以现金方式进行支付，签署股权转让协议后的10天内支付首期30%的转让款，即149.331万元；完成股权转让事项后的10天内支付剩余70%的转让款，即人民币348.439万元。
（六）相关安排
本次交易完成后，公司将根据实际经营情况对安琪邦泰建立新的法人治理结构和经营管理安排，同时完善其各项管理制度，加强内部控制。公司将保留安琪邦泰及购置的土地，持续关注同时积极寻求生物合成、生物新技术等新产业领域的研发与项目投资，致力于实现“全球第一酵母企业，国际一流生物技术公司”的战略目标。
五、对上市公司的影响
本次收购不会影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险分析本次交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同
义务的情况，交易实施存在不确定性风险。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十五次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见；
（四）评估报告。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2023年4月18日