华闻集团:关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现情况的公告

证券代码：000793证券简称：华闻集团公告编号：2023-014
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第九届董事会第二次会议审议批准了《关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，现将有关具体内容公告如下：
一、交易基本情况
经公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议批准，公司与拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河广告策划合
伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“嘉兴慧河”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新意资本
基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音智能于
2018年7月16日在上海市共同签订了《股权转让协议》，公司以现金
方式以166800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权。其中，公司以30987.55万元、81751.18万元、30987.27万元、13900万元、9174万元的价格购买了子栋科技、嘉兴慧河、鼎
金实业、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、
-1-11.1465%、5%、3.3%的股权。
同日，公司与子栋科技、鼎金实业在上海市共同签订了《业绩承诺及补偿协议》；与车音智能、新意资本在上海市共同签订了《最高额保证合同》。
2019年11月6日，公司与子栋科技、鼎金实业及车音智能在海南省海口市签订了《关于增加车音智能科技有限公司业绩承诺及补偿机制的协议书》。
2021年6月，经公司第八届董事会2021年第五次临时会议、第
八届监事会2021年第三次临时会议及2020年度股东大会审议通过，公司及公司全资子公司海南省农旅文产业集团有限公司与子栋科技、
鼎金实业、新意资本、车音智能、王力劭、曾辉在海南省海口市签订
了《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺等事项的协议书》。
上述协议中，子栋科技、鼎金实业就标的公司车音智能业绩承诺实现、应收账款收回、减值测试及增资后差额利润补偿等情况做出了约定。新意资本为公司和标的公司车音智能依据上述协议发生的对子栋科技、鼎金实业的全部债权提供2.3亿元的最高额保证担保。公司董事会应对标的公司车音智能的业绩承诺实现等情况进行审议。
二、相关约定事项基本情况（调整后）
（一）业绩承诺及补偿
1．业绩承诺
子栋科技、鼎金实业共同承诺：车音智能2018年度、2019年度、
2021年度、2022年度和2023年度实现的承诺净利润分别不低于18000
万元、22300万元、28600万元、39800万元和44000万元。
2．补偿义务
各方同意，在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润低于（不含本数）累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应按照协议约定的方式向公司进行补偿；在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业无需向公司进行补偿。
-2-各方一致确认，业绩承诺及补偿的约定产生，是基于本次交易的价格是基于收益法评估以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额，因此，子栋科技、鼎金实业就协议项下的业绩承诺及补偿的实施不得提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。
3．实际净利润的确认
各方一致确认，由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润以专项审核意见确定的经审计的净利润为准（其中：2018年、2019年以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准，2021年、2022年、2023年为归属于母公司所有者的净利润）。
4．业绩补偿的实施
公司与子栋科技、鼎金实业一致确认，业绩补偿的原则为业绩承诺期满时累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在业绩承诺期满时的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金实业按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。
在业绩承诺期届满时，若车音智能累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿；若车音智能累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向公司进行补偿，业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算：业绩承诺补偿金额=（2018年至2023年（不含2020年）累积
承诺净利润－2018年至2023年（不含2020年）累积实现净利润）÷
2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润×标的资产交易价
格
上述公式中“2018年至2023年（不含2020年）累积实现净利润”
如果小于或等于零，则按零取值。
子栋科技、鼎金实业应在接到公司书面通知后的15个工作日内按
照50%：50%的比例以现金方式支付业绩承诺补偿金额。
（二）其他约定事项
-3-1．应收账款补偿若车音智能截至2023年12月31日的应收账款在2025年12月31日前未收回（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向车音智能进行补偿，应收账款补偿金额应按照下述公式计算：应收账款补偿金额=截至2023年
12月31日车音智能应收账款净额—截至2025年12月31日车音智能
已收回的2023年度末的应收账款金额。
子栋科技、鼎金实业应在接到车音智能书面通知后的15个工作日
内按照50%：50%的比例以现金方式支付应收账款补偿金额。
2．减值测试及补偿
各方一致同意，在业绩承诺期结束后，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国
的会计准则进行减值测试，并出具减值测试报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比
例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数）大于已补偿现金总金额，则子栋科技、鼎金实业应当另行补偿，另行补偿的金额＝业绩承诺期最后一年年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额。
各方同意并确认，若子栋科技、鼎金实业根据协议约定就车音智能资产减值承担现金补偿责任的，其应在公司将减值测试报告披露之日起15个工作日内，以现金方式一次性向公司届时以书面方式指定的银行账户支付相应的减值测试补偿款。
3．其他承诺与保证
（1）子栋科技、鼎金实业对其各自履行协议项下的义务相互承担连带责任保证。
（2）子栋科技、鼎金实业特此向公司作出如下承诺和保证：
车音智能的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法
-4-规的规定。车音智能的税务处理合法合规，其所适用的税率不因股东的税率变化而变化。
车音智能每一会计年度的净利润均为真实利润，子栋科技、鼎金实业将不会使用任何手段虚构利润。在业绩承诺期内，如因子栋科技、鼎金实业故意或重大过失造成车音智能在业绩承诺期内净资产发生减损，或车音智能在业绩承诺期内虚构业绩的，则不论该等情形是在业绩承诺期内被发现还是在业绩承诺期届满后3年内被发现，前述车音智能的损失或因此给公司造成的损失均由子栋科技、鼎金实业连带承担。
4．后续增资后的补偿机制
为保证后续增资不减少业绩承诺期内公司预期获得与车音智能相
应的净利润，各方一致同意，若在车音智能五年业绩承诺期期间，因车音智能后续增资导致业绩承诺期内预期车音智能归属于公司的净利
润减少的（以下简称“差额利润”），由子栋科技、鼎金实业按照50%：
50%的比例以现金方式向公司进行相应的补偿。
在业绩承诺期内，公司有权根据在每一年度的车音智能净利润（按车音智能实际净利润数和承诺净利润数孰低者为准）向子栋科技、鼎
金实业收取相应金额的差额利润补偿金：
每一年度的差额利润补偿金＝该年度车音智能净利润×60%－该年度公司实际合并车音智能的净利润总和
在五年业绩承诺期届满时，若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额未因车音智能后续增资而减少的，即，公司按照约定计算得出的差额利润补偿金额小于或等于零的，则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿，公司应将其所收取的差额利润补偿金全部无息按照50%：50%的比例退还子栋科技、鼎金实业；若公司在五年业绩承诺期内的累计实际合并车音智能净利润总额因车音智能
后续增资而减少的，即，公司按照约定计算得出的差额利润补偿金额大于零的，则子栋科技、鼎金实业应以现金方式根据公司所确定的金额按照50%：50%的比例向公司进行补偿，差额利润补偿金额应按照下-5-述公式计算：
差额利润补偿金额＝业绩承诺期内车音智能净利润累计数×60%
－业绩承诺期内公司实际合并车音智能累计净利润总额
若差额利润补偿金额高于子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已
经累积支付的差额利润补偿金的，差额部分由子栋科技、鼎金实业在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方
式补足；若差额利润补偿金额小于子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期
内已经累积支付的差额利润补偿金的，则子栋科技、鼎金实业于业绩承诺期内已经累积支付的差额利润补偿金扣除根据本条计算的实际应
付的差额利润补偿金额后的余额由公司在接到子栋科技、鼎金实业书
面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例予以无息返还。
三、相关约定事项实现情况
（一）车音智能业绩承诺实现情况根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于车音智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（亚会核字（2023）第01110004号），标的公司车音智能2022年度实现净利润数为-42355.14万元，2022年度承诺净利润数为39800.00万元，实现数低于承诺数82155.14万元，车音智能2022年度业绩承诺实现完成率为-106.42%。
车音智能2022年度未完成业绩承诺的原因如下：*近年来，新能源汽车行业持续爆发式增长，传统汽车行业市场份额逐年压缩，而与车音智能开展合作的传统老牌汽车企业向新能源汽车领域转型表现不佳，改革升级较为缓慢，原有竞争优势难以巩固，业务量减少、利润率下降、创新业务出现停滞，间接对车音智能业务量造成不利影响。
同时，车音智能在新能源领域缺少商业机会，与新兴新能源汽车企业达成的业务量仍然较小；*受宏观经济走弱等因素影响，加之临时限电限产等因素，现存主要的智能硬件业务开展极其不顺利，甚至影响了部分客户合作，此外，布局的大数据项目和智慧交通项目，经营效益不佳，尚需结合市场需求，完善资源及技术优势，提高核心竞争能-6-力；*由于收入及利润持续双双下滑，车音智能流动资金紧张，未能按时偿付有关债务，在往年发生了较多的诉讼纠纷，已被纳入失信被执行人名单，信誉问题给业务发展造成了负面影响，业务流失情况加剧，新业务拓展及扩张较为困难。
车音智能2018年已审计的实现净利润数为19234.54万元，2019年首次执行新金融工具准则调整2019年期初净利润数为2338.49万元，2019年度实现净利润数为19605.39万元，2021年度实现净利润数为-13810.91万元，2022年度实现净利润数为-42355.14万元，车音智能2018年度、2019年度、2021年度及2022年度实现净利润数
累计-14987.63万元，2018年度、2019年度、2021年度及2022年度承诺净利润数累计108700.00万元，累计实现数低于累计承诺数
123687.63万元，业绩承诺实现完成率为-13.79%。
公司将根据《股权转让协议》及其补充协议有关约定，在业绩承诺期满时对车音智能业绩承诺完成情况进行考核结算。
（二）其他约定事项
公司将根据《股权转让协议》及其补充协议有关约定，在相应时点对其他约定事项进行考核结算。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○二三年四月十四日