皖能电力:关于与关联方拟共同投资设立参股子公司暨关联交易的公告

股票代码：000543股票简称：皖能电力公告编号：2023-
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安徽省皖能股份有限公司
关于与关联方拟共同投资设立参股子公司暨关联交易的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体
成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
为加速推动聚变能商业目标实现，公司拟与安徽省皖能资本投资有限公司（以下简称“皖能资本”）及其募资方、合肥蔚泽晶润创业投资合伙企业（有限合伙）（蔚来资本的投资实体，以下简称“蔚泽晶润”）及其募资方和关联方、合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”）及其募资方和关联方、拟设立的聚变新能公司员工持股平台（因员工持股平台公司尚未设立，以下简称“持股平台”）共同投资设立聚变新能有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，简称“聚变新能”）。聚变新能注册资本500000万元，其中公司拟以货币方式出资50000万元，持有10%股权；皖能资本及其募资方拟以货币资金出资75000万元，占注册资本的15%；合肥蔚泽晶润创业投资合伙企业（有限合伙）及其募资方和关联方拟以货币方式出资150000万元，持有
30%的股权；合肥市产业投资控股（集团）有限公司及其募资方和关联方拟以货
币方式出资125000万元，持有25%股权；持股平台拟以货币方式出资100000万元，持有20%股权（该部分出资额于聚变新能上市前完成实缴义务，主要用于团队股权激励，提升研究人员和作出重大贡献人员工作积极性，包括等离子体所、科学中心能源研究院及其他参与方）。
（二）本次投资构成关联交易皖能资本为公司控股股东安徽省能源集团有限公司的全资子公司，本次与关联方皖能资本共同对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易不需经过股东大会批准。
（三）审议程序
2023年4月18日公司召开了董事会十届二十三次会议，会议审议通过了
《关于与关联方拟共同投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事李明、施大福、刘亚成、卢浩对该议案回避表决；董事方世清、米成、独立董事张云燕、谢敬东、姚王信同意该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
二、关联方基本情况
名称：安徽省皖能资本投资有限公司
注册资本：300000万元人民币
统一社会信用代码：91340100MA8N4QXL76
成立时间：2021年8月24日
法定代表人：吕石音
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安
创谷科技园一期 A3A4 栋 6层 658室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东：安徽省能源集团有限公司持有其100%股权
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会安徽省皖能资本投资有限公司不是失信被执行人系本公司控股股东安徽省
能源集团有限公司的全资子公司，为本公司关联方。
截至2022年底，公司总资产9.9亿元、净资产9.75亿元、年度营业收入
0.0554亿元、年度净利润0.4397亿元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
名称：聚变新能有限公司（拟定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）注册地：安徽省合肥市
注册资本：500000万元人民币成立时间：尚未成立
出资方式：自有及自筹资金
公司类型：有限责任公司
经营范围：新兴能源技术研发；新材料技术研发；发电技术服务；电力生产、供应；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；机械设备研发、设计、制造、销售及进出口业务
公司名称、经营范围以市场监督管理局核准登记为准。
本次对外投资涉及公司进入聚变能领域，当前聚变发展已经进入由科学研究到工程实践、商业应用的重大转折点，BEST 建设方案已通过国际聚变权威专家多轮评审，项目装置设备部分设计方案已经通过国际评估，关键技术预研取得了阶段性进展。
四、交易对手方基本情况
（一）安徽省皖能资本投资有限公司
详见上述“关联方基本情况”
（二）合肥蔚泽晶润创业投资合伙企业（有限合伙）（拟由其募资方和关联方投资）
名称：合肥蔚泽晶润创业投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：1100万元人民币
成立时间：2022年6月28日
执行事务合伙人：合肥蓝色里程股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路 3963 号智能科技园 F 栋
1302
经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）合伙人：毛薇持有其90.9091%的股权，合肥蓝色里程股权投资合伙企业（有限合伙）持有其9.0909%的股权。
合肥蔚泽晶润创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人不是本公司关联方。合肥蔚泽晶润创业投资合伙企业募资方和关联方情况待定。
（三）合肥市产业投资控股（集团）有限公司（拟由其募资方和关联方投资）
名称：合肥市产业投资控股（集团）有限公司
注册资本：1654101万元人民币
成立时间：2015年4月1日
法定代表人：雍凤山
注册地址：合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢5-621-23层
经营范围：政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权
实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
合肥市产业投资控股（集团）有限公司不是失信被执行人不是本公司关联方。
截至2022年底，合肥产投总资产790.39亿元，净资产346.62亿元，营业收入77.9亿元，利润总额14.4亿元。
合肥市产业投资控股（集团）有限公司募资方和关联方情况待定。
（四）持股平台
员工持股平台持股比例20%，拟以合伙企业形式搭建，由各方股东共同成立公司或合作企业担任员工持股平台的执行事务合伙人。该部分出资额于聚变商业公司上市前完成实缴义务，主要用于团队股权激励，提升研究人员和作出重大贡献人员工作积极性，包括合肥研究院等离子体所、科学中心能源研究院及其他参与方。
截止本次会议审议日，上述员工持股平台尚未成立。该合伙企业的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
五、对外投资合同的主要内容
协议各方拟设立一家注册资本为人民币伍拾亿元（RMB5000000000）、从事聚变能相关技术研发和商业化业务的合资公司。协议待投资方确定后签署，主要内容如下：
1、标的公司注册资本及股东
标的公司的注册资本为人民币伍拾亿元（RMB5000000000），各股东的认缴出资额、持股比例、出资方式如下：
认缴出资金额序号股东名称持股比例出资方式（人民币/元）蔚泽晶润及其募资方
1150000000030%货币
和关联方
2皖能股份50000000010%货币
3皖能资本及其募资方75000000015%货币
合肥产投及其募资方
4125000000025%货币
和关联方
5员工持股平台100000000020%货币
合计5000000000100%/
2、标的公司组织形式
股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依据公司法的规定及本协议、公司章程的规定行使相关职权。
公司董事会应由五名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）蔚泽晶润及其募资方有权提名一名董事候选人；（ii）皖能股份有权提名一名董事候选人；
（iii）合肥产投及其募资方有权提名一名董事候选人；（iv）管理团队有权提名
一名董事候选人；（v）公司外部专家有权提名一名董事候选人。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事。公司设董事长一人，由管理团队提名的董事担任，并经董事会选举产生。
公司不设监事会，设监事一人，由蔚泽晶润及其募资方提名的人选担任。监事任期为三年，任期届满，可以连任。
公司设一名首席执行官。公司的日常管理和经营应根据董事会不时决定的政策由首席执行官执行。首席执行官直接对董事会负责。
3、违约责任
如果一方未能履行其在本协议或章程项下的重要义务则构成对本协议的违
约(该方为“违约方”)。对由于违约方的违约所引起的其他方的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用），违约方应当向该等受损的协议方进行赔偿、并使其免受损害。
4、协议的生效
本协议经协议各方签署后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
聚变能由于资源丰富和清洁高效，是人类可持续发展的终极能源。率先实现聚变能发电、尽早推动聚变研究转化为现实生产力，对助力实现“双碳”目标、解决能源危机具有重要的战略意义。积极参与可控聚变技术研究和利用对于提升公司自身影响力、提高科技创新能力、战略布局产业新赛道具有重大战略意义，同时有助于放大资本牵引动力，推动公司跨越式发展。
（二）存在的风险
1、技术风险
聚变能反应条件苛刻，技术难度大，真正实现聚变商用发电要分实验堆、工程堆、商业堆三步走。第一步实验堆阶段实验过程中可能出现如高温超导磁体的机械性能等要求无法达到磁场要求、等离子体破裂和不稳定性控制难以实现小时
级稳态运行等技术研发风险，甚至导致技术路线发生较大变更。在从实验堆到工程堆的放大过程中，还需要克服诸多工程技术挑战。
应对措施：在设计、建设、研究阶段积极转化应用现有已取得的聚变能研究成果，识别并定义重点研发方向，详细规划实施路径和保障措施，重点对关键领域的技术薄弱点进行专项技术攻关。
2、项目投资风险
聚变商用发电短期难以产生经济效益，且后期需持续投入大量资金，存在一定的投资收益风险。
应对措施：针对标的公司股东协议与章程中关于公司重大决策事项进行充分
沟通协商，构建合理高效的商业公司运营机制，明确保障参股股东方权益。
3、项目资金风险
项目装置造价较高，配套研发投入大，聚变新能前期处于研发阶段，短期内预计无法实现规模化收入，因此需要具有持续融资能力。应对措施：在聚变电站建设和运营发电业务外，探索开展聚变工程设计及技术支持服务、装置部件及系统制造及供货、聚变能单元衍生技术研发及产品开发
等全产业链业务，同时多元化引入外部资金。
（三）对公司的影响
组建聚变新能投资建设聚变能商业化项目，是开创我国聚变能商业化应用的里程碑事件，是公司发挥战略投资平台作用，助力安徽省打造科技创新策源地与新兴产业聚集地的重大战略性项目，对于更好地服务全省能源安全保障与“双碳”目标实现，打开跨越式转型发展新格局具有重要战略意义。本项目符合国家产业政策的发展方向，有利于公司进一步拓展业务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与安徽省皖能资本投资有限公司发生的各类关联交易总金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可：本次交易符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易提交公司董事会审议。
独立意见：本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第十届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事事前认可与独立意见。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
2023年4月19日