依米康:2022年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告
依米康科技集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）监
事会全体成员严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》《监事会议事规则》
的有关规定，依法独立履行职责，以维护公司和广大中小股东权益为原则，认真履行法律和股东所赋予的监督职权和职责，及时召开了监事会会议。监事会成员列席或出席了报告期内所有董事会和股东大会，对公司依法运作和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了应有的作用，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，现将监事会2022年度情况报告如下：
一、监事会会议情况
2022年度，公司监事会共召开8次会议。监事会的召开、审议及监事权利
的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，全体监事均出席会议并一致表决通过了各项会议议案，具体情况如下：
序号召开时间会议名称审议通过的议案
（1）《2021年度监事会工作报告》
（2）《2021年度财务决算报告》
（3）《2021年年度报告》（全文及摘要）
（4）《关于2021年度利润分配预案的议案》
（5）《2021年度内部控制自我评价报告》（6）《关于公司及子公司2022年度申请综合授信暨有关担保的议案》
第四届监事会第12022-3-28（7）《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产二十六次会议的议案》
（8）《关于会计政策变更的议案》
（9）《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（10）《关于的议案》（11）《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》第四届监事会第（1）《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会股东
22022-4-25二十七次会议代表监事候选人提名的议案》
1依米康科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告
1.1提名崔文彬先生为公司第五届监事会股东代表监
事
1.2提名吴慧敏女士为公司第五届监事会股东代表监
事
（2）《关于公司的议案》第四届监事会第《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予
32022-4-26二十八次会议预留部分限制性股票的议案》
第五届监事会第
42022-5-16《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
一次会议第五届监事会第《关于公司（全文及摘要）的
52022-8-8二次会议议案》
第五届监事会第
62022-10-26《关于公司的议案》
三次会议（1）《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》第五届监事会第（2）《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部
72022-12-23四次会议分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（3）《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》第五届监事会第《关于全资子公司智能工程拟签署
82022-12-28五次会议暨关联交易的议案》
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的职能，对公司依法运作情况、财务情况、会计政策变更、续聘会计师事务所、计提资产减
值准备、选举监事、关联交易、转让股权、限制性股权激励计划、内幕信息知情
人管理及内部控制等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2022年度，监事会依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，并通
过查阅公司资料、现场检查及与公司人员会谈等方式对公司依法运作情况进行核查，认为：报告期内，公司决策程序符合《公司法》《证劵法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合相关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系并有效运行。董事会运作规范、决策科学、
2依米康科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告
程序合法，并认真执行了股东大会各项决议；信息披露及时、准确，公司运作规范、决策合理。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。公司也制定了新一期的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》有利于公司重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）监事会对公司财务情况的意见
2022年度，监事会认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司
年度报告、半年度报告、季度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）监事会对会计政策变更的意见
与会监事经审议认为：本次会计政策变更符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
（四）监事会对续聘会计师事务所的意见
与会监事经审议认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事2021年度公司审计工作中勤勉尽责，为公司出具的2021年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（五）监事会对公司关联交易的意见——关于全资子公司智能工程拟签署
《工程分包合同》暨关联交易的意见
监事会经审议认为：本次依米康智能工程有限公司与关联方桑瑞思医疗科技
有限公司签署《工程分包合同》是基于双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要；本次关联交易定价以市场公允价格为依
3依米康科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告据，遵循公平、公正的原则，符合诚实信用、自愿的原则，工程价款结算方式合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东的利益的情形。本次交易及决策程序符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律
法规及《公司章程》的规定。
（六）监事会对公司及子公司2022年度申请综合授信暨有关担保的意见
与会监事经审议认为：公司董事会提出的2022年度信贷计划符合公司实际
经营的资金需求，有利于公司及子公司业务的正常开展，能够扩大公司的经营规模并确保公司2022年度经营计划的顺利实施。为保证融资计划的顺利实施，公司及子公司或公司控股股东及实际控制人为本次融资提供的担保措施是必要且可行的，被担保对象为公司或公司合并报表范围内的子/孙公司，其经营目标明确、所处行业前景良好、资产质量较高、资信状况良好，此次担保行为的风险处于公司可控的范围内，不会影响公司的正常运作和业务发展；公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士为公司及子公司申请综合授信额度无偿提供连带
责任担保，解决了公司及子公司授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）监事会对计提资产减值准备及核销资产的意见
与会监事经审议认为：公司计提资产减值准备及核销资产，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备及核销资产能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
（八）监事会关于换届选举及选举监事会主席的意见
1、关于公司监事会换届选举暨第五届监事会股东代表监事候选人提名的意
见
鉴于公司第四届监事会任期已届满，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行监事会换届选举。经公司监事会征求被提名监事候选人意见并对其任职资格进行审查后提名崔文彬先生和吴慧敏女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人。
上述两名股东代表监事候选人经股东大会审议通过后将与经公司职工代表
4依米康科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告
大会选举的监事共同组成第五届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，提名崔文彬先生为公司第五届监事会股东代表监事和提名吴慧敏女士为公司第五届监事会股东代表监事均全票通过。
2、关于选举公司第五届监事会主席的意见
经与会监事审议，同意选举崔文彬先生为公司第五届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。崔文彬先生个人简历详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-026）的相关内容。
（九）监事会对公司2021年限制性股票激励计划的意见
1、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次激励计划预留授予的激励对象确定标准与公司2021年第三次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标准相符。
（4）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意本次激励计划的预留授予日为2022年4月26日，并同意向符合授予条件的46名激励对象预留授予400.00万股第二类限制性股票。同时，
5依米康科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告
监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单也发表了核查意见
2、关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的意见
监事会审议认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《依米康2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及其摘要的相关规定以及公
司2021年第三次临时股东大会的授权，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次及预留授予价格由3.84元/股调整为3.82元/股。本次调整限制性股票首次及预留授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述价格调整。
3、关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的意见
监事会审议认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关
法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
4、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的意见
监事会审议认为：本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，
同意为符合归属条件的144名激励对象办理301.78万股限制性股票归属的相关事宜。
（十）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见
2022年度，监事会在日常工作中加强了对公司内幕信息管理工作的监督和检查，监事会认为：公司已经建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求以及公司实际经营管理实际需要，公司重视宣贯工作，相关制度得了到有效的执行。报告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形，维护了公司信息披露的公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
6依米康科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告
（十一）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，经认真审阅公司编制的2021年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司已根据中国证监会、四川证监局以及深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营情况建立健全了内部控制体系和内部控制制度，并得到了有效执行；能够对公司经营业务关键环节起到良好的管理控制和风险防范作用，确保资产的安全和完整，保证公司的持续健康发展。
2021年度公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
三、2023年度监事会工作计划
2023年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）围绕公司的经营、对外投资等各项活动开展监督，促进公司内控制度
的不断完善和实施。监事会以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经营活动和重大决策的监管力度。切实履行好《公司法》《公司章程》赋予的监督职责，确保公司的各项制度得到有效落实。
（二）依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识。
（三）加强自身学习，提高管理水平。监事会全体成员将加强自身学习，加
强会计、审计和法律金融知识的学习，不断适应新形势发展需要，提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作。
依米康科技集团股份有限公司监事会
2023年4月18日
7