银之杰:关于收购控股子公司少数股东股权2022年度业绩承诺完成情况的专项说明

证券代码：300085证券简称：银之杰公告编号：2023-022
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
2022年度业绩承诺完成情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
2022年2月28日，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金6539.40万元（实际交易价格根据业绩承诺期的业绩完成情况确定）收购控股子公司安科创新（深圳）有限公司（简称“安科创新”）之少数股
东合计持有的安科创新36.33%股权。安科创新已于2022年3月24日办理完毕工商变更登记及备案手续，并成为公司的全资子公司。具体内容详见公司2022年2月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-005）。
二、业绩承诺情况根据2022年2月28日公司与控股子公司安科创新之少数股东深圳市弘顺投资
咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）签
署的《资产收购协议》，深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）关于安科创新的业绩承诺如下：
标的公司2022年-2024年每年净利润数不低于3000万元，或者2022年-2024年三年累计净利润9000万元。核算承诺净利润的完成以实际净利润依据，实际净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。实际净利润数据以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具年度财务审计报告为准。
根据以上业绩承诺及《资产收购协议》，本次收购交易价格6539.40万元将分五期支付，每期支付的基数为1307.88万元。前三期根据2022年至2024年的实际净利润，及经营性现金流的情况确定支付金额；后两期根据业绩及经营性现金流情况汇总结算，分期支付。具体支付方式详见《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-005）“五、交易协议的主要内容”之“（三）支付方式》”的主要内容。
三、业绩承诺实现情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安科创新2022年度实现营业收入
36693.86万元，实现净利润3136.18万元，实现扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润2855.67万元。2022年度安科创新业绩承诺完成情况如下：
项目2022年实际净利润（扣非后归母
2855.67净利润）（万元）
2022年-2024年每年净利润数不低于3000万元，或2022年
业绩承诺
-2024年三年累计净利润9000万元
按照2022年-2024年每年净利润数不低于3000万元，2022年度业绩完成比率为95.19%；
业绩完成情况
按照2022年-2024年三年累计净利润9000万元，截至2022年末业绩完成比率为31.73%。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对以上2022年度业绩承诺完成情况出具了《关于收购控股子公司少数股东股权业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]008402号）。
四、其他情况说明
公司已根据安科创新2022年度业绩完成情况以及《资产收购协议》的约定向安
科创新原少数股东支付了第一期交易价款，后续相关业绩承诺仍在继续履行中。公司将继续推动标的公司的稳定经营和健康发展，按照《资产收购协议》的有关约定推进业绩承诺的达成，并及时履行信息披露义务。特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日