罗莱生活:2022年度董事会工作报告

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2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋
予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出贡献。
一、2022年度公司董事会主要工作
（一）科学制订了年度经营目标，督促管理层落实年度经营计划
董事会科学合理地制订了2022年度工作目标及经营计划，并积极加强与管理层的沟通与协调，分阶段督促和听取管理层关于年度经营计划的完成情况和公司重大事项，确保了公司营业收入、利润、成本费用等各项指标的全面落实。
（二）强化内控建设，规范公司经营
报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，进一步提高公司运作水平，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力。
（三）加强公司治理和规范运作
2022年，公司共召开5次董事会会议、5次监事会会议、3次股东大会，公司
“三会”工作严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项方面，在公司董事会召开前，向独立董事汇报关联交易发生的背景、交易金额、对公司的意义、定价方式及其公允性等，在与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事和关联股东主动回避了表决。无论从实体上还是程序上，公司“三会”运作上都能保持合法合规。
（四）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
2022年，公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项
规定和要求，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时，圆满完成年度信息披露工作。董事会委派专人通过电话、邮件咨询、机构实地调研等方式，与各类投资者进行沟通和交流，在严格遵守信息披露制度的前提条件下，与公众投资者保持良性互动。董事会积极处理来自监管部门和广大股东对于公司的关注和质询，客观、及时地回复来自资本市场的问询，妥善处理公共关系，维护公司良好的市场形象。
二、2022年度公司的经营情况
2022年，突发事件持续并加速演变，全球经济环境多变复杂。经过全国人民
积极应对，近来经济呈现恢复性增长势头，表现出逐步回稳态势，充分展现出中国经济强大韧性和巨大回旋余地。2022年，全年国内生产总值（GDP）1210207亿元，按不变价格计算，比上年增长3%。国民经济顶住压力持续发展，经济总量再上新台阶。根据国家数据局公布数据显示，按年均汇率计算，120万亿元折合美元约18万亿美元，稳居世界第二位。2022年我国人均GDP达到85698元，比上年实际增长3%，按年平均汇率折算，达到12741美元，连续两年保持在1.2万美元以上。
经济总量和人均水平持续提高，表明我国的综合国力、社会生产力、国际影响力、人民生活水平进一步提升，表明我国发展基础更牢、发展质量更优、发展动力更为充沛，表明我国经济韧性强、潜力大、空间广且长期向好的基本面没有改变。
面对复杂多变的经济形势，公司围绕年度经营目标，以坚定主业发展战略为基础，加强成本和费用管控，提升经营管理效率，有序开展各项经营工作。公司持续聚焦主业，强化品牌建设、加强研发创新及零售转型，深耕渠道，不断探索创新业务模式、推动精细化管理，加强成本及费用管控，提升管理效益。2022年，公司实现营业收入53.14亿元，较去年同比减少7.75%%，归属于上市公司股东的净利润5.74亿元，较去年同比减少19.59%。
三、报告期内公司董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
2022年度公司共召开了5次董事会会议，具体情况如下：
1.2022年4月18日，公司第五届董事会第十五次会议以通讯方式召开。会议
由公司董事长薛伟成先生主持。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，审议通过了以下议案：
1）《2021年度董事会工作报告》；2）《2021年度总裁工作报告》；
3）《及其摘要》；
4）《2021年度内部控制自我评价报告》；
5）《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6）《2021年度财务决算报告》；
7）《2021年度利润分配预案》；
8）《2022年度预计日常关联交易的议案》；
9）《2022年度董事薪酬（津贴）绩效方案》；
10）《2022年度高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》；
11）《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》；
12）《关于续聘审计机构的议案》；
13）《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案》；
14）《2022年第一季度报告》；
15）《关于聘任高级管理人员的议案》；
16）《关于向银行申请授信的议案》；
17）《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
2.2022年6月13日，公司第五届董事会第十六次（临时）会议以现场方式召开。会议由公司董事长薛伟成先生主持，应到董事9名，实到董事9名，会议审议并通过了如下议案：
1）《2021年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》；
2）《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》；
3）《关于公司变更注册资本并修订的议案》；
4）《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；
5）《的议案》。
3.2022年8月24日，公司第五届董事会第十七（临时）次会议以现场和通讯
相结合的方式召开。会议由公司董事长薛伟成先生主持，应到董事9名，实到董事9名，会议审议并通过了以下议案：
1）《2022年半年度报告》及其摘要；2）《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
3）《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》；
4）《关于2022年预计新增日常关联交易的议案》；
5）《关于变更部分募集资金专用账户的议案》。
4.2022年10月25日，第五届董事会第十八次（临时）会议以现场和通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长薛伟成先生主持，应到董事9名，实到董事9名，会议审议并通过了以下议案：
1）《2022年第三季度报告》；
2）《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
5．2022年12月12日，第五届董事会第十九次（临时）会议以现场和通讯相
结合的方式召开。会议由公司董事长薛伟成先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议审议并通过了以下议案：
1）《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》；
2）《关于公司变更注册资本并修订的议案》；
3）《关于变更募集资金用途的议案》；
4）《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体内容如下：
1.公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告》及其摘
要、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2022年度预计日常关联交易的议案》、《2022年度董事薪酬（津贴）绩效方案》、《2022年度监事薪酬（津贴）绩效方案》、《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案》、《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于向银行申请授信的议案》，决议自通过之日起开始实施。
2.公司于2022年6月30日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本并修订的议案》，决议自通过之日起开始实施。
3.公司于2022年12月29日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本并修订的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》，决议自通过之日起开始实施。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
1.提名委员会履职情况
第五届董事会下设的提名委员会由吕巍（主任委员、独立董事）、洪伟力（独立董事）、薛伟斌三名董事组成，报告期内召开1次会议。
2.审计委员会履职情况
第五届董事会下设的审计委员会由唐善永（主任委员、独立董事）、吕巍（独立董事）、薛伟成三名董事组成，报告期内共召开了2次审计委员会会议，按照法律法规、规范性文件及公司董事会审计委员会议事规则，认真审议了公司的半年度报告、年度报告和专项审计等事项，并对审计机构年度审计工作情况进行检查和评价，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
3．薪酬与考核委员会履职情况
第五届董事会下设的薪酬与考核委员会由洪伟力（主任委员，独立董事）、唐善永（独立董事）、薛嘉琛三名董事组成，报告期内共召开了3次薪酬与考核委员会会议，按照法律法规、规范性文件及公司董事会薪酬与考核委员会议事规则履行职责，对公司2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案、关于购买董事监事和高级管理人员责任保险的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案、关于《罗莱生活科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的议案、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案进行了核查。
4．战略委员会履职情况
第五届董事会下设的战略委员会由薛伟成（主任委员）、薛嘉琛、洪伟力（独立董事）报告期内召开1次会议，对《2021年度总裁工作报告》进行了审议。
四、董事会2023年的工作计划
2023年，公司董事会继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守，团结一致，克服困难，持续加强品牌建设，强化商品力及零售管理能力，积极开拓新的业务模式，加大市场拓展，努力创造良好的业绩回报股东，促使企业持续、健康、科学发展。
罗莱生活科技股份有限公司董事会
2023年4月20日