津膜科技:关联交易管理办法修订对照表

天津膜天膜科技股份有限公司
关联交易管理办法修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《天津膜天膜科技股份有限公司章程》，并结合公司实际情况和经营管理需要，公司董事会对《关联交易管理办法》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
《关联交易管理办法》修订对照表修订前内容修订后内容
第一条为规范天津膜天膜科技股份第一条为规范天津膜天膜科技股份
有限公司（以下简称“公司”）关联交有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公则》、《深圳证券交易所上市公司自律司规范运作指引》等法律、法规、规范监管指引第2号—创业板上市公司规范
性文件以及《天津膜天膜科技股份有限运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程》制定本办法。《天津膜天膜科技股份有限公司章程》制定本办法。
第四条具有以下情形之一的法人或第四条具有以下情形之一的法人或
其他组织，为公司的关联法人：其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；其他组织；
(二)由上述第（一）项法人直接或者间(二)由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；法人或其他组织；
(三)由本办法第五条所列公司的关联(三)由本办法第五条所列公司的关联
自然人直接或者间接控制的，或者由关自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除联自然人担任董事（独立董事除外）、
本公司及其控股子公司以外的法人或高级管理人员的，除本公司及其控股子其他组织；公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或一(四)持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)本办法第四条第（一）项所列法人(三)本办法第四条第（一）项所列法人
的董事、监事和高级管理人员；的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第（一）项和第（二）项所述(四)本条第（一）项至第（三）项所述
人士的关系密切的家庭成员，包括配人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。利益对其倾斜的自然人。第八条本办法所指的关联交易是指第八条本办法所指的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发公司及其控股子公司与关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，主要包生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：括以下交易：
(一)购买或者出售资产；(一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事(二)对外投资（含委托理财，委托贷款，项；
对子公司、合营企业、联营企业的投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资(二)购买原材料、燃料、动力；
产、持有至到期投资等）；
(三)销售产品、商品；
(三)提供财务资助；
（四）提供或者接受劳务；
(四)提供担保；
（五）委托或者受托销售；
(五)租入或者租出资产；
（六）与关联人共同投资；
(六)签订管理方面的合同（含委托经
（七）其他通过约定可能造成资源或者营、受托经营等）；
义务转移的事项。
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)研究与开发项目的转移
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)与关联人共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十条公司拟与关联人发生的交易第十条公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）（公司提供担保除外）金额在3000万元
金额在1000万元以上，且占公司最近一以上，且占公司最近一期经审计净资产期经审计净资产绝对值5%以上的关联绝对值5%以上的，应提交股东大会审议交易，应提交股东大会审议决定。决定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审
就前款关联交易，公司还应当聘请计报告。
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审与日常经营相关的关联交易可免计。若交易标的为公司股权，公司应当于审计或者评估。
聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。
但公司与关联人进行本办法第八
条的第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条公司为关联人提供担保的，第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条公司拟与关联法人发生第十二条公司拟与关联法人发生的
的交易（公司提供担保除外）金额在100交易（公司提供担保除外）金额在300
万元以上，且在公司最近一期经审计净万元以上，且在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额公司拟与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易，应由独立董在30万元以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议决定。事认可后提交董事会审议决定。
第十三条总经理有权审批决定以下第十三条总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（公司提供担保除范围内的关联交易（公司提供担保除外）：
外）：
(一)与关联法人进行的金额低于100万
(一)与关联法人进行的金额低于300万
元、且低于公司最近一期经审计的净资
元、且低于公司最近一期经审计的净资
产值0.5%的关联交易；
产值0.5%的关联交易；
(二)与关联法人进行的金额低于100万
(二)与关联法人进行的金额低于300万
元、但高于公司最近一期经审计净资产
元、但高于公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%的关联交易；
绝对值0.5%的关联交易；
(三)与关联法人进行的金额高于100万
(三)与关联法人进行的金额高于300万
元、但低于公司最近一期经审计净资产
元、但低于公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%的关联交易；
绝对值0.5%的关联交易；
(四)与关联自然人进行的金额低于30
(四)与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易。
万元的关联交易。
第十五条公司董事会审议关联交易第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者前款所称关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事：具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；（一）为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制（二）拥有交易对方的直接或者间接控人；制权的；(三)在交易对方任职，或者在能直接或（三）在交易对方任职，或者在能直接间接控制该交易对方的法人单位或其或间接控制该交易对方的法人单位或
他组织、该交易对方直接或间接控制的其他组织、该交易对方直接或间接控制法人单位或其他组织任职；的法人单位或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；参见本办法第五条第（四）项）；
(五)为交易对方或者其直接或间接控（五）为交易对方或者其直接或间接控
制人的董事、监事或高级管理人员的关制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办系密切的家庭成员（具体范围参见本办
法第五条第（四）项）；法第五条第（四）项）；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者（六）中国证监会、深圳证券交易所或
公司基于其他理由认定的，其独立商业者公司基于其他理由认定的，其独立商判断可能受到影响的人士。业判断可能受到影响的人士。
第十六条公司股东大会审议关联交第十六条公司股东大会审议关联交易
易事项时，关联股东应当回避表决。事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者前款所称关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；（一）为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；人直接或间接控制；
(五)为交易对方或其直接或间接控制（五）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；见本办法第五条第（四）项）；
(六)在交易对方任职，或在能直接或间（六）在交易对方任职，或在能直接或接控制该交易对方的法人单位或者该间接控制该交易对方的法人单位或者
交易对方直接或间接控制的法人单位该交易对方直接或间接控制的法人单任职的（适用于股东为自然人的）；位任职的（适用于股东为自然人的）；
(七)因与交易对方或者其关联人存在（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；的；
(八)中国证监会或者深圳证券交易所（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。法人或自然人。
第十八条公司发生的关联交易涉及第十八条公司不得为董事、监事、高
第六条规定的“提供财务资助”、“提供级管理人员、控股股东、实际控制人及担保”、“委托理财”等事项时，应当以其控股子公司等关联人提供资金等财发生额作为计算标准，并按交易事项的务资助。公司应当审慎向关联方提供财类型在连续12个月内累计计算。已按照务资助或者委托理财。公司向关联方委本办法履行了审批和披露程序的，不再托理财的，应当以发生额作为披露的计纳入相关的累计计算范围。算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十条和第十二条的规定。
已按照第十条或者第十二条的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司与关联法人发生的第二十二条公司与关联法人发生的
交易金额在100万元以上，且占公司最交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易，应当及时披露。的关联交易，应当及时披露。
第二十三条公司披露关联交易事项第二十三条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：时，应当向证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；（一）公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；（二）与交易有关的协议或者意向书；
(三)董事会决议、决议公告文稿和独立（三）董事会决议、监事会决议、决议
董事的意见（如适用）；公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
(四)交易涉及到的政府批文（如适用）；（四）交易涉及到的政府批文（如适(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适
(六)独立董事事前认可该交易的书面用）；
文件；
（六）独立董事事前认可该交易的书面
(七)独立董事和保荐机构的意见；文件；
(八)深圳证券交易所要求提供的其他（七）独立董事和保荐机构的意见；
文件。
（八）标的资产财务报表（如适用）
（九）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十四条公司披露的关联交易公第二十四条公司披露的关联交易公
告应当包括以下内容：告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和独立(二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；董事、保荐机构发表的独立意见（如适用）；
(三)董事会表决情况（如适用）；
(三)董事会表决情况（如适用）；
(四)交易各方的关联关系和关联人基
本情况；(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括
成交价格与交易标的账面值、评估值以(五)交易的定价政策及定价依据，包括及明确、公允的市场价格之间的关系，成交价格与交易标的账面值、评估值以以及因交易标的的特殊性而需要说明及明确、公允的市场价格之间的关系，的与定价有关的其他特定事项；若成交以及因交易标的的特殊性而需要说明
价格与账面值、评估值或者市场价格差的与定价有关的其他特定事项；若成交
异较大的，应当说明原因。如交易有失价格与账面值、评估值或者市场价格差公允的，还应当披露本次关联交易所产异较大的，应当说明原因。如交易有失生的利益转移方向；公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易成
交价格、结算方式，关联人在交易中所(六)交易协议的主要内容，包括交易成占权益的性质和比重，协议生效条件、交价格、结算方式，关联人在交易中所生效时间和履行期限等；对于日常经营占权益的性质和比重，协议生效条件、中发生的持续性或者经常性关联交易，生效时间和履行期限等；对于日常经营还应当说明该项关联交易的全年预计中发生的持续性或者经常性关联交易，交易总金额；还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
(七)交易目的及交易对公司的影响，包
括进行此次关联交易的真实意图和必(七)交易目的及交易对公司的影响，包要性，对公司本期和未来财务状况及经括进行此次关联交易的真实意图和必营成果的影响（必要时可咨询负责公司要性，对公司本期和未来财务状况及经审计的会计师事务所），支付款项的来营成果的影响（必要时可咨询负责公司源或者获得款项的用途等；审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(八)从当年年初至披露日与该关联人
累计已发生的各类关联交易的总金额；(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所要求披露的其他内容；(九)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所要求披露的其他内容；
(十)中国证券会和深圳证券交易所要
求的有助于说明交易真实情况的其他(十)中国证券会和深圳证券交易所要内容。求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十九条本办法经股东大会决议第二十九条本办法经股东大会决议
通过后立即生效，其中涉及公司上市后通过后立即生效。
方能执行的有关条款，待公司公开发行的境内上市股份于深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2023年4月18日