富淼科技:江苏富淼科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告

江苏富淼科技股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）的独
立董事，在2022年的任职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及
《江苏富淼科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏富淼科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等
相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司因换届选举存在两届独立董事履职。2022年1月1日至2022年12月28日由第四届董事会独立董事履职，第四届董事会共有3名独立董事：王则斌先生、谷世有先生、杨海坤先生；2022年12月29日至2022年12月31日由第五
届董事会独立董事履职，第五届董事会共有3名独立董事：许汉友先生、杨俊先生、郭霖先生。换届前后公司独立董事情况如下：
（一）个人基本情况
王则斌先生：1960年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学，博士研究生学历。1986年7月至1992年7月任苏州大学财经学院教师；1992年7月至2002年9月任苏州大学财经学院会计系党支部书记；2002年9月至2008年6月任苏州大学商学院会计系系主任；2008年6月至2011年7月任苏州大学东吴商学院副院长；2011年7月至2014年11月任苏州大学东吴商学院院长；2014年11月至
今任苏州大学东吴商学院教授；2016年12月至2022年12月，任公司独立董事。
谷世有先生：1945年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京化工大学，本科学历。1976年1月至1978年7月任化工部北京化工研究院技术员；
1978年8月至1998年12月任化工部科技局高级工程师；1999年1月至2001年12月，就职于中化科学技术研究总院，2001年退休；2015年1月至今，任全国功能高分
子行业委员会理事长；2016年12月至2022年12月，任公司独立董事。
杨海坤先生：1944年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历。1981年8月至1984年12月任上海社会科学院法学研究所助理研究员；1985年1月至2013年10月在苏州大学法学院工作，历任法学院法律系主任、法学院副院长、院长、《东吴法学》杂志主编、东吴比较法研究所所长、
宪法学与行政法学博士点和重点学科负责人等职；2010年至2018年，任山东大学特聘教授、博士生导师；2016年12月至2022年12月，任公司独立董事。
许汉友先生：1976年1月出生中国国籍无永久境外居留权博士研究生学历会计学教授。1997年7月至2014年3月，任南京审计大学会计学院教师；2014年3月至2021年6月，任南京审计大学教务处副处长；2021年6月至今，任南京审计大学社会审计学院院长；2022年10月至今，兼任南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任公司独立董事。
杨俊先生：1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，法学博士，华东政法大学刑法学博士后。2002年9月至2013年5月在苏州大学党委宣传部工作，任主任科员。2013年5月至今在苏州大学王健法学院工作，现为苏州大学王健法学院副教授，硕士生导师。2010年9月至2013年12月在华东政法大学博士后流动站从事在职博士后研究工作。工作期间，先后主持中国博士后科学基金面上资助项目一项，司法部国家法治与法学理论研究项目一项，中国法学会部级法学研究课题一项，参与国家级、省部级科研项目多项。2022年12月至今，任公司独立董事。
郭霖先生：1966年2月出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权。1988年至1992年，任湖南华升集团助理工程师、技术科副科长；1992年至1994年，硕士研究生学习；1994年至1998年，任广西科技大学化工学院讲师；1998年至2001年，博士研究生学习；2001年至2013年，任罗地亚（中国）投资有限公司亚太区技术经理、亚太区商务经理；2013年至2015年，任索尔维工业添加剂业务亚太区市场总监；2015年至2018年，任索尔维工业添加剂业务及胺业务全球市场总监；2018年至2021年，任索尔维技术解决方案事业部亚太区总经理；2021年至今，任上海坤巽升企业管理有限公司总经理；2022年12月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2022年度，公司以现场和通讯相结合的方式召开了11次董事会，并召开了1
次年度股东大会，2次临时股东大会，独立董事出席情况如下：
参加股参加董事会情况东大会情况董事是否连续姓名应参加以通讯出席股亲自出委托出缺席两次未亲董事会方式出东大会席次数席次数次数自参加会次数席次数的次数议王则斌10101000否3谷世有10101000否3杨海坤10101000否3许汉友11100否1杨俊11100否1郭霖11100否1
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我们作为公司各专门委员会委员，严格按照《公司章程》以及董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，主动召集和参加各专门委员会会议，充分利用自身所具备的专业知识和工作经验，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。2022年度，公司共召开7次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议。
（三）相关决议的表决情况
作为公司独立董事，我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，与公司及相关方保持密切沟通，客观、独立、审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。报告期内，我们对公司董事会及专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权相关议案的情形。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们作为公司的独立董事，与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，关注公司在媒体、网络上披露的重要信息及外部环境、市场变化对公司的影响，关注了解公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时利用董事会和股东大会的机会，与经营管理层了解沟通公司的生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。
公司管理层通过现场方式或电话、邮件、微信、腾讯会议等通讯方式与独立
董事保持良好的沟通，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议，在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等相关会议前及时传递议案及材料，保证了我们的知情权，为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律法规及公司内部制度，对公司日常关联交易、募集资金的使用等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况公司于2022年3月14日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。我们认为：公司2022年度预计发生的日常关联交易总金额约为1395万元，主要是采购商品、接受劳务、出售商品等，为公司开展日常生产经营所需。公司2022年预计发生的日常关联交易事项是基于公司与关联方的经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本。相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，交易定价公允合理，有利于公司经营业务的健康开展，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，符合包括中小股东在内的全体股东整体利益。董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决，本次关联交易议案的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏富淼科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。
公司于2022年1月25日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司于2022年3月14日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；公司于2022年8月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；公司于2022年12月30日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经核查，我们认为公司对募集资金存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形；决策和审批程序符合相关法律法规及公司内部制度的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。（四）并购重组情况报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会发生换届选举，第五届董事会第一次会议我们就选举新一届高管团队相关事项发表了独立意见：我们认为金玮先生、李平先生、
邢燕女士符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，其不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。我们认为高级管理人员的提名、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及公司章程等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于
2022年2月25日和2023年2月28日分别披露了2021年业绩快报公告和2022年度业绩快报公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第十五次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第四届董事会第十五次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，并于2022年5月实施完毕。本次利润分配以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份为基数，每10股派发现金红利4.10元（含税），共计派发现金红利49424996.11元（含税）。我们认为：公司的年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立相对完善的内部控制制度体系框架，稳步推进内控体系建设。我们督促公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会共召开11次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相应的工作细则，明确了各委员的权责和议事规则。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司主营业务未发生变更。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，暂不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地
履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，
更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，促进公司稳健经营，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司健康稳健发展积极贡献力量。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：许汉友、杨俊、郭霖
2023年4月19日