国瓷材料:2022年度董事会工作报告

山东国瓷功能材料股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、公司年度经营情况
2022年公司实现营业收入316688.86万元，比上年同期上升0.16%；归属
于上市公司股东的净利润49704.26万元，比上年同期下降37.49%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润47032.13万元，比上年同期下降
32.73%。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
报告期内，共召开了9次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：
序号届次会议日期议案
1、《关于回购公司股份方案的议案》
1.01回购股份的目的
第四届董事会1.02回购股份符合相关条件
1第二十三次会2022.1.11
1.03拟回购股份的方式、价格区间
议
1.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
及拟用于回购的资金总额
1.05回购股份的资金来源序号届次会议日期议案
1.06回购股份的实施期限
1.07预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1.08管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析
1.09上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个
月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1.10回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵
害债权人利益的相关安排
1.11对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权2、《关于豁免公司第四届董事会第二十三次会议通知期限的议案》
1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
6、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
7、《关于公司2021年度审计报告的议案》
8、《关于2021年度独立董事工作报告的议案》第四届董事会9、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报
2第二十四次会2022.3.8告的议案》
议10、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》11、《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》12、《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
13、《关于修改公司章程的议案》
14、《关于制定反洗钱管理制度的议案》
15、《关于制定信息披露暂缓与豁免管理制度的议案》
16、《关于修订公司部分管理制度的议案》17、《关于的议案》序号届次会议日期议案
18、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》19、《关于为全资子公司、控股子公司提供银行授信担保的议案》
20、《关于调整公司组织架构的议案》
21、《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》
22、《关于变更募集资金用途的议案》23、《关于增设副董事长职务并选举张兵先生为公司第四届董事会副董事长的议案》24、《关于聘任霍希云女士为公司总经理，同时免去其常务副总经理职务的议案》
25、《关于聘任莫雪魁先生为公司副总经理的议案》
26、《关于提议召开2021年度股东大会的议案》
第四届董事会1、《关于提前还款并签署贷款终止协议的议案》3第二十五次会2022.3.272、《关于授权公司管理层全权办理签署贷款终止协议并提议前还款等相关事宜的议案》
第四届董事会
4第二十六次会2022.4.251、《关于公司2022年第一季度报告的议案》
议1、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立
第四届董事会董事候选人的议案》5第二十七次会2022.8.22、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董议事候选人的议案》
3、《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于选举第五届董事会董事长的议案》
3、《关于选举第五届董事会副董事长的议案》4、《关于设立第五届董事会专门委员会及其人员组成的议
第五届董事会
62022.8.24案》
第一次会议
5、《关于聘任公司高级管理人员的议案》6、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
7、《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》
1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》
第五届董事会
72022.10.23第二次会议2、《关于注销全资子公司东莞市国瓷戍普电子科技有限公司的议案》
8第五届董事会2022.10.261、《关于收购赛创电气（铜陵）有限公司100%股权的议案》序号届次会议日期议案第三次会议2、《关于豁免公司第五届董事会第三次会议通知期限的议案》
1、《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》第五届董事会2、《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议
92022.12.9
第四次会议案》
3、《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》
（二）股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，董事会严格按股东大会的审议结果执行了决议。
（三）专业委员会的工作情况
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会按照相关法律法规及规范性文件的规定，积极履行职责，报告期内共召开3次会议，审议并通过关于调整组织架构、修改公司章程、《2021 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》、收购赛创电气 100%
股权事项等议案，结合公司整体战略布局，对公司投资收购等重大事项进行研究并提出建议，积极履行战略委员会的职责。
2、审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据相关法律法规及规范性文件的规定，积极履行职责。审计委员会定期了解公司财务状况和经营情况、内部控制制度的完善与执行情况，督促和指导审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流。报告期内，审计委员会召开了4次会议，审议了各期定期报告、内部控制自我评价报告、募集资金使用情况、财务决算报告、关联交易、为子公司提供银行授信担保、审计
部工作报告和工作计划等议案，并对会计师事务所的工作进行评价，向董事会提出续聘建议。
3、提名委员会履职情况报告期内，公司董事会提名委员会按照相关法律法规及规范性文件的规定，积极履行职责。报告期内共召开3次会议，在公司董事会换届选举、聘任高管时对候选人的推荐函、简历及资格进行了严格的审核，并提出了重要、合理的建议，切实履行了提名委员会的工作职责。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规及规范性文件的要求，对公司薪酬及绩效情况进行监督，积极履行职责。报告期内共召开1次会议，结合公司实际情况，促进公司在规范运作的基础上切实履行薪酬与考核委员会的工作职责。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事根据有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案进行认真审议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，维护了公司和股东的合法权益，促进了公司的规范运作。
（五）信息披露管理
公司报告期内积极参与监管部门、保荐机构及咨询机构的各项培训，并在公司内部会议及日常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关培训、宣导，如股票交易行为规范、信息披露及监管要求、募集资金使用规范、公司内部重大事项报告及内幕知情人管理要求等。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告及各项临时公告的披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好地保障中小股东的权益。
（六）投资者关系管理
公司历来重视投资者关系管理工作，2022年公司通过多种形式进一步加强与投资者的交流。2022年3月17日召开年度报告网上业绩说明会、2022年11月16日举行2022年度投资者网上集体接待日活动；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询，2022年度累计回复182次；通过互动易平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题，2022年投资者累计提问问题91条，回复91条，回复率100%；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
三、2023年董事会工作重点
1、继续提升公司规范运营和治理水平。进一步完善上市公司法人治理结构，
健全公司规章制度，规范公司运作，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
2、积极开展投资者关系管理工作，通过投资者电话、深交所互动易平台等
多种渠道加强与投资者的互动沟通，组织相关的投资者交流会并及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益，树立公司良好的资本市场形象。
3、完善董事会日常工作。按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真对
待公司信息披露，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2023年4月18日