西藏天路:西藏天路股份有限公司关于公司第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

西藏天路股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第三十六次会议相关事项的
独立意见
年4月17日召开的公司第六届董事会第三十六次会议。根据《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和《西藏天路股份有限公司
规定,我们对提交会议审议的各项议案进行了审查和监督,认真履行独立董事的工作职责,现就部分审议事项发表独立意见如下:
一、关于《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本预案》的独立意见
2022年度,公司实现净利润-601,626,656.29元。其中归属于母公司的净利润
-518,696,751.24元,按《公司章程》的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法
定盈余公积金。2022年度实现的可供分配的净利润为0.00元,加上2021年度剩余
未分配利润1,901,758,036.02元,减2021年度对股东的现金利润分配
73,484,653,83元,2022年度可供投资者分配的利润为1,309,576,630.95元。公司
拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股,以截止2022年12月31日的总股本
920,886,924股为参考,转增股本约276,266,077股。在实施权益分派的股权登记日
前公司总股本发生变动的,拟维持每股转增比例不变,相应调整转增总额。本年度不派发现金红利、不送红股。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司
现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定,公司实施现金
分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件,基于公司2022年度
净利润为负数不满足分红条件,且综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等
因素,为保障公司持续稳定经营,稳步推动后续发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司2022年度拟以公积金转增股本,不派发现金红利,不送红股。
我们认为,公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展
需求,维护了中小股东利益的同时,也有利于公司持续、稳健发展,符合《公司法》
《公司章程》等有关法律法规和公司规章制度的规定。因此,我们同意公司2022年度利润分配预案,同意将此议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司2022
年年度关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下:
经公司自查并向控股股东核实,截至2022年12月31日,公司与控股股东西藏
建工建材集团有限公司及其下属单位关联方往来余额22,175.49万元,其中非经营
资金占用15.70万元,经营性资金占用22,159.79万元；已完工未结算金额7,941.46万元,两项合计30,116.95万元。
作为独立董事,我们将持续督促公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上
市公司的相关规定。同时要求公司落实内部控制管理制度,强化内部控制监督检查机制,促进公司的可持续发展,切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
三、关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合有关法律法规
以及规范性文件要求,内部文件控制制度执行有效,公司运作规范健康。我们认为,
《公司2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
四、关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司募集资金存放、使用和管理情况符合《上市公司监管指引第2号—-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理办法
实施细则(2016年)》的相关规定,已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、
真实、准确、完整。我们认为《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。
五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度外部审计机构,为
公司提供审计服务工作中,能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工
作,遵循了独立、客观、公正的执业准则。对公司2022年度经营成果和财务状况进
行了客观评价并出具了书面意见。因此,同意董事会续聘信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、关于确认2022年度日常关联交易的独立意见
公司2022年度日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、
公平、公正的原则,关联交易价格是参照市场定价协商确定的,定价方式公允、合
理,交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时,表决程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司
和股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于确认2022年度日常关联交易的议案》并提交股东大会审议。
西藏天路股份有限公司独立董事
梁青槐徐扬孙茂竹
2023年4月17日
(以下无正文,仅为西藏天路股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见签字页)
独立董事:
梁青槐
梁青槐徐扬孙茂竹
I
(以下无正文,仅为西藏天路股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见签字页)
独立董事:
梁青槐徐扬孙茂竹