中牧股份:中牧实业股份有限公司独立董事2022年度述职报告

中牧实业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
中牧实业股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）独立董事，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和股东合法权益。现就2022年度履职情况报告如下：
一、基本情况
报告期内，由岳虹女士、唐功远先生、谯仕彦先生担任公司第八届董事会独立董事。
作为公司第八届董事会独立董事成员，我们的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景姓名专业背景近五年工作履历
岳虹会计2007.9至今北京城市学院教授、高级会计师
唐功远法律2015.4至今北京市君泽君律师事务所合伙人律师
1997.12至今中国农业大学动物科技学院教授
2017.10至今国家饲料工程技术研究中心主任
饲用微生物工程国家重点实验室学术委员会
2011.11至今
谯仕彦农学主任全国饲料标准化委员会副主任委员兼国际标
2016.08至今
准专家组组长
2021.11至今中国工程院院士
（二）兼职情况除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情况
如下：
姓名兼职单位职务唐功远宁波弘讯科技股份有限公司独立董事
1中牧实业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
盈康生命科技股份有限公司独立董事弘康人寿保险股份有限公司独立董事谯仕彦北京大北农科技集团股份有限公司独立董事上海美农生物科技股份有限公司董事
北京龙科方舟生物工程技术有限公司董事、经理
（三）独立性情况的说明
作为中牧股份第八届董事会独立董事，我们不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企
业任职；
2.本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份
1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份
5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4.本人不在中牧股份实际控制人及其附属企业任职；
5.本人不是为中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；
6.本人不在与中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，也不在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
7.本人最近12个月内不具有前六项所列举情形；
8.本人没有从中牧股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益；
9.本人符合中牧股份《公司章程》规定的董事任职条件。
二、年度履职概况
2022年，我们按照中牧股份《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》以及董事会专门委员会议事规则等一系列公司治理制度的
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有关规定勤勉履行职责，出席2022年度召开的董事会会议。
我们对于公司2022年度审议的董事会议案及其他事项没有异议，没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
我们积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对
公司第一期股票期权激励计划相关事项、聘请财务审计和内部控制审计
机构、关联交易、终止筹划控股子公司分拆上市、公司董事、监事和高
级管理人员2020年度薪酬、公司经理层成员2021年度个人绩效考评结
果等事项给予了重点关注，并从专业角度对公司重要项目投资建设、资金运用提出意见和建议，切实维护了公司和中小股东的权益。
（一）2022年度参加董事会、出席股东大会情况
2022年度，中牧股份共召开24次董事会，其中23次以通讯表决方式召开，1次以现场方式召开。共召开2次股东大会（其中1次年度股东大会，1次临时股东大会），我们的参会情况如下：
应出席董事会次亲自出席委托出席缺席出席股东大会次姓名数（次）（次）（次）（次）数（次）岳虹2424000唐功远2424001谯仕彦2424000
2022年度，我们认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际情况。
（二）组织召开董事会专门委员会情况
作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人
和主要成员，2022年我们能够发挥在专门委员会中的作用，积极开展工作，讨论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。
2022年，审计委员会对聘请公司2021年度财务审计和内部控制审
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计机构的事项进行了审议，并就年审会计师进场前沟通事项提交了反馈意见；对公司定期财务报告进行审阅，并就年度财务报告的审计结果、发现问题以及管理建议与公司、会计师交换意见，并向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告。
2022年，薪酬与考核委员会对公司第一期股票期权激励计划第三个
行权期符合行权条件及行权相关事项发表了核查意见；对公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的事项进行审核并出具书面审议意见；
对公司经理层成员2021年度个人绩效考评结果进行审核并出具书面审议意见。
三、履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们对中牧股份2022年度的经营活动情况持续跟踪了解，并对公司第一期股票期权激励计划相关事项、聘请财务审计和内部控制审计机构、关联
交易、终止筹划控股子公司分拆上市、公司董事、监事和高级管理人员
2020年度薪酬、公司经理层成员2021年度个人绩效考评结果等事项给予了重点关注。
（一）对公司调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见
经中牧股份第八届董事会2022年第一次临时会议审议，鉴于公司已实施完成2020年度权益分派方案，根据《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）中关于股票期权
行权价格的调整方法和程序，同意公司第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格由8.09元/股调整为7.97元/股，股票期权数量599.8225万份保持不变。鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，我们认为公司董事会对第一期股票期权激励计划的股票期权行权价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
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《股票期权激励计划》的相关规定，审批程序合法合规，不存在损害公司、股东权益的情形。
（二）对聘请公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见
经中牧股份第八届董事会2022年第一次临时会议审议，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2021年度财务审计业务
和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万元，内部控制审计费用18万元，聘期1年。我们认真审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计从业资格和其曾为
公司提供的审计服务，对该事项发表了事前认可意见。经审核，我们认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益；公司董事会审计委员会已对本次聘请
审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定。我们同意董事会审议的《关于聘请公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
（三）对公司2022年度日常关联交易事项的独立意见
经中牧股份第八届董事会2022年第一次临时会议审议，同意公司及所属企业与关联方中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）、
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）2022年度内的日常关联交易事项。
我们提前审阅了关联交易的相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。通过对公司提供资料的初步阅读，我们发表了事前认可意见，并同意该事项提交公司董事会进行审议。
经审核日常关联交易议案，我们认为：日常关联交易的价格均以当
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期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（四）对公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的独立意见
经中牧股份第八届董事会2022年第三次临时会议审议，同意依据《股票期权激励计划》调整公司第一期股票期权激励计划第三个行权期
激励对象名单及期权数量，调整后可行权激励对象为247名，可行权的股票期权数量为553.7659万份，行权价格为7.97元/股，将采用批量行权的方式。我们认为公司董事会对第一期股票期权激励计划已获授股票期权但尚未行权的激励对象进行的上述调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会就本次行权有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。
（五）关于公司注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
经中牧股份第八届董事会2022年第十七次临时会议审议，鉴于公司
第一期股票期权激励计划第三个行权期的行权事项已实施完毕，依据行权结果，共有17名激励对象因离职、退休、去世、工作调动等原因，已不再满足成为公司第一期股票期权激励计划的激励对象条件，和其他激励对象获授的不符合第三个行权期行权条件的股票期权，应予以注销。
合计注销股票期权46.0566万份，注销后，公司第一期股票期权激励计划的剩余股票期权数量为0份。我们认为公司此次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
6中牧实业股份有限公司独立董事2022年度述职报告响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）对终止筹划控股子公司分拆上市的独立意见
经中牧股份第八届董事会2022年第二十次临时会议审议，因当期市场环境发生较大变化，为统筹安排中牧股份所属控股子公司乾元浩生物股份有限公司业务发展和资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证，同意乾元浩生物股份有限公司终止分拆至深圳证券交易所创业板上市并撤回相关上市申请文件。经审核，我们认为终止筹划控股子公司乾元浩生物股份有限公司分拆上市事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响，不存在侵害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意终止筹划控股子公司分拆上市事项。
（七）其他重点关注事项说明
1.现金分红及投资者回报情况
中牧股份2021年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司2021年度利润分配方案。我们认为，公司2021年利润分配预案综合考虑了盈利状况、现金流水平及未来发展的资金需求等因素，符合《公司章程》权益分派的规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。我们同意公司2021年度利润分配预案在董事会批准后提交公司股东大会审议。
2.信息披露执行情况
2022年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披
露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露工作，全年共完成4份定期报告和45项临时公告的编制和披露工作，没有发生补充公告并更正的情形。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认意见，同意定期报告的内容，没有发生董事、监事和高级管理人员拒绝对定期报告签署书面意见的情形；公司监事会对
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董事会编制的定期报告进行了审核，认为公司定期报告编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整。2022年度，公司的财务报告没有被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的情形。
四、对公司进行现场检查情况
2022年度，我们参与董事会、董事会专门委员会、股东大会会议，
充分了解公司经营情况、项目进展、内部控制情况、财务状况，特别对可能影响投资者利益的事项进行充分沟通，仔细审核、参与决策，维护了投资者的利益。除此之外，我们还通过现场、电话和电子邮件的形式，与公司保持密切联系，持续关注行业变化、媒体舆情等对公司的影响，为公司高质量发展建言献策。
五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）监督公司信息披露情况
2022年度，我们对公司信息披露工作进行了监督，督促公司严格按
照相关法律、法规的要求进行信息披露，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）维护投资者合法权益情况
2022年度，我们参与董事会、董事会专门委员会、股东大会会议，
认真阅读、分析各项会议议案内容，并利用自身专业知识做出独立判断，发表事前认可意见和独立意见，审慎地行使表决权。审议事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。
（三）持续提高自身履职能力
2022年度，我们不断学习资本市场最新法律、法规，参加监管部门
组织的培训，不断提高自身履职能力。
六、总体评价和建议2022年，作为中牧股份独立董事，我们按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本着诚信、审慎、求实的态度，忠实勤勉、恪尽职守，
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积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及经营层之间保持良好的沟通协作。我们认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时认真审阅公司提供的各项资料，积极关注公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益作出了积极的努力。
独立董事：岳虹唐功远谯仕彦
2023年4月20日
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