国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况审核报告

国旅文化投资集团股份有限公司
2022年度业绩承诺完成情况
审核报告
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）业绩承诺完成情况审核报告
亚会核字（2023）第01620001号
国旅文化投资集团股份有限公司全体股东：
一、审核意见我们对国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于北京新线中视文化传播有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于北京新线中视文化传播有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》已按照上海证券交易所的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了资产重组标的公司2022年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他贵任。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及上海证券交易所的相关规定，真实、准确地编制并披露关于北京新线中视文化传播有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》以使其不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。治理层负责监督贵公司关于2022年度业绩承诺完成情况报告过程。
四、注册会计师的责任我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于北京新线中视文化传播有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作:
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。关于北京新线中视文化传播有限公司
2022年度业绩承诺完成情况的说明
一、收购少数股东股权基本情况
（一）收购少数股东股权方案概述
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅文投”）以9940万元现金
收购关联方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的北京新线
中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）28%股权，收购完成后公司将持有新线中视
85.9305%的股权。
（二）收购少数股东股权核准情况2020年12月10日，公司董事会2020年第十次临时会议审议通过了《关于公司收购新线中视28%股权暨关联交易的议案》，同意公司以9940万元现金收购关联方毅炜投资持有的新线中视28%股权。公司独立董事就本次重组发表了独立意见。
2020年12月28日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司收购新线中视28%股权暨关联交易的议案》。
（三）收购少数股东股权完成情况
2020年12月29日，公司收到北京市昌平区市场监督管理局于2020年12月28日出
具的《备案通知书》，本次收购新线中视28%股权的工商备案登记已经完成，公司持有新线中视的股权比例变更为85.9305%，截至2021年12月31累计支付对价99400000.00元，其中现金支付78397200.00元，业绩补偿款冲抵21002800.00元。
二、收购少数股东股权业绩承诺情况
新线中视股东毅炜投资承诺新线中视2020年、2021年、2022年实现净利润分别不低
于2180万元、3650万元和3650万元，并对差额部分向公司进行现金补偿，新线中视股东卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。
若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签署的《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》的约定为准。