南华生物:监事会议事规则

南华生物医药股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，监事会对公司董事
会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信
息披露等事项进行监督，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条监事应当遵守相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行监督职责。监事依据相关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履职提供必要的条件。
第二章监事会的职权
第四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
1理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第五条监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，对董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并就重大事项向股东大会提交专项报告。
第三章会议的召集与主持
第六条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第七条监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第四章会议的通知与提案
2第八条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体
监事征集会议议案，董事会秘书和证券事务代表应予以协助。
第九条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）具体的议案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十条召开监事会定期会议和临时会议，公司董事会秘书应当协助监事
会主席分别至少提前十日和两日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条董事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后，应当在规定的时间内发出召开监事会临时会议的通知。
第十二条监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第五章会议的召开第十三条监事会会议可以以现场方式或通讯方式（传真、书面、视频、电话等）召开并表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和表决意见在签字确认后发送至董事会秘书或董事会办公室。
第十四条监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，监事会主席和董事会秘书应当向股东大会和有关部门提交该监事不作为须更换的报告。
第十五条监事因事不能亲自出席监事会会议的，应当事先审阅会议材料，
3形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案的表决意向；
（四）委托人、受托人的签字、日期等。受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十六条监事委托和受托应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托
其他监事代为出席和表决，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托出席和表决；
（二）一名监事不得接受超过一名监事的委托，监事也不得委托已经接受一名其他监事委托的监事代为出席和表决。
第六章会议决议和记录
第十七条会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。
第十八条会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员到会接受质询。
第十九条监事会会议表决，一人一票。现场会议表决实行举手表决方式；
以通讯（传真、书面、视频、电话等表决）方式召开的，采用书面表决方式。
第二十条监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条监事会形成决议应当经全体监事二分之一以上同意方可通过。
第二十二条监事会会议由公司董事会秘书或证券事务代表到现场做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
4（四）会议出席情况；
（五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（记录同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十三条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第二十四条监事会会议结束后，监事会应当在两个交易日内按照会议记
录完成会议决议的有关文件并予以公告；如会议决议需由公司有关部门执行，则应将有关决议文件发送至各执行单位。监事应当督促有关人员落实监事会决议。
第二十五条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为10年。
第七章附则
第二十六条在本规则中，“以上”、“以下”包括本数。
第二十七条本规则是《公司章程》的细化和补充。本规则条款与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
第二十八条本规则由监事会制订，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条本规则由公司监事会负责解释。
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