恒星科技:公司2022年度独立董事述职报告（郭志宏）

河南恒星科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
（郭志宏）
本人作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届独立董事，在2022年的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、履行日常职责情况
（一）2022年度出席董事会情况
2022年度，公司召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2022年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人亲自出席了公司第六届董事会第二十九次会
议至第七届第六次会议，一次为现场表决，其余为通讯表决，没有缺席和委托其他独立董事代为出席董事会并行使表决权的情形。本人对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（二）日常职责履行情况
1、本人持续关注公司经营状况，保证公司经营符合国家法律、法规要求，
能够做到依法经营。
2、本人严守公司机密信息，确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。此外，本人及时学习国家相关政策法规，积极了解公司所从事产业的发展方向，为公司发展提供建议。
二、发表独立意见情况
（一）2022年1月7日，公司第六届董事会第二十九次会议相关事项发表
的独立意见：
1、关于拟变更部分募集资金投资项目的独立意见
公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况做出的变更，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在1损害公司和股东利益的情况。本次变更事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的有关规定。同意本次募投项目变更事项，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于使用承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的独立意见
公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证
等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，我们同意公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票或背书转让的承兑汇票）、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
（二）2022年3月28日，公司第六届董事会第三十次会议相关事项发表的
独立意见：
1、关联方资金往来情况：
（1）截至2021年12月31日，公司控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资金行为；公司子公司及其附属企业占用的资金余额均已在合并报表中抵销；公司关联自然人及其控制的法人占用的资金余额为0元；公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为0元。
（2）对外担保情况：
截至2021年12月31日，公司对外担保余额为179407.70万元（其中：母公司对控股子（孙）公司的担保余额为123951.01万元；子公司对母公司的担保
余额为46864.00万元，公司及子公司融资或开立新的银行承兑汇票使用银行承兑汇票进行质押的票据余额为8592.69万元），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的51.90%。除上述担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
2同时，公司建立了完善的《对外担保管理制度》，公司发生的对外担保均履
行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
2、公司2021年度利润分配预案
公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，符合《公司利润分配管理制度》及《公司章程》等制度的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
3、公司2021年度内部控制自我评价报告事项
目前公司已建立较为健全和完善的内部控制体系，现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，且能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了推动作用。董事会出具的关于公司2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
4、关于制订公司未来三年股东回报规划的独立意见通过审阅相关资料，该事项符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，我们同意将以上议案提交公司股东大会审议。
5、会计政策变更
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（三）2022年4月26日，回购公司股份方案事项发表的独立意见：
经核查，我们认为：公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，合法、合规。鉴于目前公司二级市场股价未反映公司实际价值，从促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，健全公司长效激励机制出发，在公司财务状况良好，经营业绩稳健的基础上，实施本次回购方案用于后续实施股权激励或员工持股计划，有
3利于推动公司股票价值提升，并提高管理人员和核心骨干的凝聚力，增强企业竞争力，具备必要性。公司财务状况良好，现金流充足，经营业绩稳健，使用自有资金或自筹资金实施本次回购方案不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性，回购价格为市场价格，公允合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的方案。
（四）2022年8月16日，公司第六届董事会第三十四次会议相关事项发表
的独立意见：
1、关联方资金往来和对外担保
我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至2022年6月30日，公司控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资金行为；公司子公司及其附属企业占用的资金余额均已在合并报表中抵销；公司关联自然人及其控制的法人占用的资金余额为0元；公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为0万元。
截至2022年6月30日，公司对外担保余额为188775.91万元（其中：母公司对控股子公司的担保余额为128402.00万元；子公司对母公司的担保余额
为54188.00万元，公司及子公司融资或开立新的银行承兑汇票使用银行承兑汇票进行质押的票据余额为6185.91万元），占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的54.00%。除上述担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。公司上述担保事项均履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保情况。
对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
同时，公司建立了完善的对外担保管理制度，公司发生的每笔对外担保均履行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
2、2022年半年度募集资金存放与使用情况4经核查，我们认为：公司编制的《公司2022年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年上半年募集资金实际存放与使用情况，符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。
（五）2022年10月18日，提名公司第七届董事会董事候选人相关事项发
表的独立意见：
公司第七届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，我们一致同意将第七届董事会董事候选人名单提交公司股东大会进行审议。
（六）2022年11月3日，关于聘任高级管理人员事项发表的独立意见：
经公司对提供的上述相关人员简历的审查，上述人员均符合《公司法》《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定；上述人员的提名、聘任程序符合
《公司法》《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定；经审查，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。
（七）2022年11月9日，公司第七届董事会第二次会议相关事项发表的独
立意见：
1、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司非公开发行 A股股票方案及预案的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的关于公司非公开发行股票方案和《河南恒星科技股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案》后认为：本次非公开
5发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符
合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案涉及的相关事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
3、关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的
独立意见董事会编制的《河南恒星科技股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交至公司股东大会审议。
4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见公司董事会编制的《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。我们同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交至公司股东大会审议。
5、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的独
立意见经审阅公司第七届董事会第二次会议审议的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报及相关填补回报措施和相关主体作出的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合公司及股东的利益。我们同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议。
6、关于公司与控股股东、实际控制人签署的
独立意见
6公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先生，本次非公开发行股票构成关联交易。公司与控股股东、实际控制人谢保军先生签署的《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票之附生效条件的股份认购协议》的内容和履行的程序均符合法律法规和规范性文件的规定。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的独立意见
本次关联交易审议程序合法有效，关联董事均已回避表决；关联方认购价格符合规定，交易事项对公司独立性不会造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事
宜的独立意见我们认为公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相
关事宜的具体授权内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保障本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上，我们认为：公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
（八）2022年11月16日，关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金
事项发表的独立意见：
公司继续使用不超过人民币1.7亿元（含本数，下同）闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司继续使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响募
投项目建设进度下提出的可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，保证了公司全体股东的利益。本次提出将闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程
7序合法、有效符合有关规定。
综上所述，我们同意公司继续使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（九）2022年11月18日，关于与供应商签订赔偿协议事项发表的独立意
见：
我们认为公司与供应商签订的赔偿协议遵循诚信、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。因此，因此我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（十）2022年11月21日，关于公司第三期（2022年度）员工持股计划事
项发表的独立意见：
公司第三期（2022年度）员工持股计划草案及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次员工持股计划相关事项审议和决策程序符合《公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》中的有关规定。
综上，我们同意公司实施本次员工持股计划。
（十一）2022年11月29日，公司第七届董事会第六次会议相关事项发表
的独立意见：
1、关于2023年度为控股子（孙）公司融资提供担保额度预计事项的独立意
见公司对外担保计划充分考虑了合并报表范围内公司资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子（孙）公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。
2、关于利用自有资金购买理财产品事项的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
8使用自有资金进行理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率，可增加公司
资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合规，我们同意公司及控股子（孙）公司在有效期内使用余额不超过人民币30000万元的自有资金进行风险可控的理财产品投资，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于聘请2022年度审计机构的独立意见经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计工作的要求，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期自公司股东大会审议通过之日起至年度报告披露之日止。该议案需提交公司股东大会进行审议。
三、任职董事会专业委员会的工作情况
作为公司第七届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员及审计
委员会委员，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见，为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
四、对公司进行现场调查的情况
2022年度，由于疫情原因不能亲临现场，本人通过电话方式深入了解公司
的生产经营状况，并与公司董事、高管人员及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉各重大事项的进展情况。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规做好披露工作，保证2022年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深
入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情
况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
9六、其他工作情况
（一）2022年无提议召开董事会的情况；
（二）2022年无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
（三）2022年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我作为公司独立董事，在2022年度履行职责情况汇报。在新的一年，本人将不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。在此，本人对公司董事会、管理层和相关人员在我履行职责的过程中给予的支持表示衷心感谢。
七、联系方式
姓名：郭志宏
本人的电子信箱：guozhihonglawyer@163.com
独立董事：
郭志宏
二〇二三年四月二十日
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