山高环能:华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司非公开发行股票募集资金2022年度存放与使用情况的核查意见

华西证券股份有限公司
关于山高环能集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金2022年度存放与使用情况的
核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山高环能集团股份有
限公司（以下简称“山高环能”或“公司”）2020年度非公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对山高环能2020年非公开发行股票募集资金于2022年度的存放与使用情况进行了核查，核查情况具体如下：
一、本次募集资金的基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1986号”文件核准，山高环能向 25 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 51823630 股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为605299998.40元，扣除与募集资金相关的发行费用后，募集资金净额为592798277.99元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月19日出具了验资报告，对前述募集资金到位情况进行了验证。
山高环能对本次非公开发行募集资金进行专户存储管理，公司及募集资金投资项目各实施主体已与募集资金专户监管银行（中国民生银行股份有限公司成都分行、中国光大银行股份有限公司石家庄分行、中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行）、保荐机构签订了募集资金三方监管协议及补充协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金投资项目概况
根据经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十六次会议、
12020 年第十一次临时股东大会审议通过的 2020 年度非公开发行 A 股股票预案，
以及经公司第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称承诺投资金额
1新城热力扩容及改造项目4029.08
2十方环能餐厨垃圾处理技改项目11490.00
3济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目235.87
4收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权3120.00
5偿还负债及补充流动资金16749.83
6收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权23655.05
合计59279.83
注1：“偿还负债及补充流动资金”项目承诺投资金额根据募集资金净额进行调整。
注2：关于募集投资项目变更情况详见本核查意见“三、变更募集资金投资项目的资金使用情况”相关内容。
二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2022年度，山高环能实际使用本次非公开发行募集资金24298.57万元，具
体如下：
单位：万元序承诺投资2022年度实累计投入投资募集资金投资项目号金额际投入金额金额进度
1新城热力扩容及改造项目4029.08849.832444.8360.68%
2十方环能餐厨垃圾处理技改项目11490.003262.046434.9456.00%
济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化
3235.87-235.87100.00%
循环利用生产建设项目
4收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权3120.00-3120.00100.00%
5偿还负债及补充流动资金16749.8311.1516738.67100.00%
收购北京驰奈生物能源科技有限公司
623655.0520175.5520175.5585.29%
99.996%股权
合计59279.8324298.5749161.02
2注1：上述募投项目中，公司已对“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”投资进度进行调整，详见本核查意见“四、调整募集资金投资项目进度情况”相关内容。
注2：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月21出具了鉴证报告，对山高环能截至2021年7月16日以自筹资金预先投入本次非公开发行募集资金投资项目
9698.98万元进行了专项审核。本次置换事项经公司第十届董事会第三十八次会议、第十届
监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
注3：表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差及所引用数据计量单位不同所致，下同。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2021年使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年8月3日，公司召开第十届董事会第三十九次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行闲置募集资金30000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了明确同意的独立意见。
截至2022年7月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的30000万元募集资金全部归还至募集资金专户。
2、2022年使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月2日，公司召开第十届董事会第五十八次会议、第十届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行闲置募集资金9000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了明确同意的独立意见。
关于使用本次非公开发行闲置募集资金，山高环能已作出以下承诺：
（1）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不对控股子
公司以外的对象提供财务资助；将闲置募集资金用于暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等投资。
（2）本次使用部分闲置募集资金期限届满时，公司将及时足额归还至募集
3资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）若募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归
还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资项目的正常进行。
截至本核查意见出具日，山高环能以本次非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺使用期限尚未到期，上述暂时用于补充流动资金的募集资金
9000.00万元暂未归还至募集资金专户。
（三）闲置募集资金进行现金管理情况
2021年8月26日，公司召开第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目资金投入和资金安全的前提下，使用不超过20000万元闲置募集资金进行现金管理（其中使用本次非公开发行闲置募集资金不超过8500万元），期限为自该次董事会审议通过后12个月内。独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司以闲置募集资金进行现金管理的投资品种为协定存款，产品期限自
2021年9月9日至2022年9月8日，到期后已全部赎回。
（四）募集资金专项账户余额存储情况
截至2022年12月31日，山高环能本次非公开发行募集资金专项账户余额如下：
单位：万元募集资金存放银行银行账号期末余额
中国民生银行股份有限公司成都分行633161107-
中国光大银行股份有限公司石家庄分行75160188000204480-
中国光大银行股份有限公司石家庄分行751601880002045621094.40
中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行020009681900012176389.91
合计1184.31
注1：上述余额包含募集资金专项账户累计利息、现金管理收益及手续费净额。
注2：中国民生银行股份有限公司成都分行633161107募集资金专项账户仅用于“收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权”项目使用，鉴于募投项目实施完毕，该账户于2022年8月2日完成注销手续。
注3：中国光大银行股份有限公司石家庄分行75160188000204480募集资金专项账户仅
用于“偿还负债及补充流动资金”项目使用，鉴于募投项目实施完毕，该账户于2022年8
4月11日完成注销手续。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为提高募集资金使用效率，公司于2022年3月4日召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，决议将“新城热力扩容及改造项目”、“济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目”、“惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目”尚未投入的募集
资金合计23665.05万元，变更为用于收购北京驰奈生物能源科技有限公司
99.996%股权；独立董事就变更募集资金投资项目发表了明确同意的独立意见。
2022年3月31日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了前述募集资金变更事宜。变更情况具体如下：
单位：万元调整前承诺调整后承诺序号项目名称投资金额投资金额
1新城热力扩容及改造项目15420.004029.08
2十方环能餐厨垃圾处理技改项目11490.0011490.00
济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用
36900.00235.87
生产建设项目惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项
45600.00-
目
5收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权3120.003120.00
6偿还负债及补充流动资金16749.8316749.83
7收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权-23655.05
合计59279.8359279.83
四、调整募集资金投资项目进度情况截至2022年12月31日，本次非公开发行募投项目中，“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”未达到计划投资进度，公司已在《山高环能集团股份有限公司2
022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行如下披露：
“‘十方环能餐厨垃圾处理技改项目’原计划于2022年12月31日完成建设。受社会经济、宏观环境等客观因素的影响，‘十方环能餐厨垃圾处理技改项目’在设备采购、运输、安装等方面受到一定限制，导致项目无法在原计划的时
5间内达到预定可使用状态。同时，为应对日趋严格的环保要求、加强餐厨垃圾处
理环节循环生产、节省项目运行成本，公司对原技改方案进行了优化调整，增加沼液氨提取系统投资，在污水处理环节增加沼液氨提取量；鉴于沼气发电、作为热源的需求增加，精制天然气生产规模相对降低，故同步减少沼气脱硫系统和沼气精制系统投资。
截至2023年3月31日，‘十方环能餐厨垃圾处理技改项目’累计使用募集资金6637.80万元。为继续推进募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将上述项目达到预定可使用状态的时间调整至2023年12月31日。
公司本次对募集资金投资计划变更涉及‘十方环能餐厨垃圾处理技改项目’
投资进度和部分建设内容调整，不涉及募投项目实施地点、实施主体、主要投资内容变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际情况和发展规划。”五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，山高环能已及时、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规情形。
六、募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《山高环能集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《山高环能集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（众会字（2023）第01321号），认为山高环能的前述专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了山高环能截至2022年12月31日的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查情况
保荐机构通过对山高环能会计机构负责人、内部审计部门人员以及董事会秘
6书进行了访谈，查阅了募集资金专户银行对账单，对募集资金专户执行了函证程序，抽查了募集资金使用合同和支付凭证，查阅了公司编制的年度募集资金存放与使用的专项报告以及会计师事务所出具的募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告，对公司募集资金的存放、管理、使用、信息披露等方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2022年度，山高环能对本次非公开发行股票募集资金的存放与使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，并履行了相关信息披露义务，未发现存在违规使用2020年非公开发行股票募集资金的情形。
（以下无正文）7（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司非公开发行股票募集资金2022年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
阚道平张丽雪华西证券股份有限公司
2023年4月19日
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