中国重汽:中国重汽《公司章程》修正案

中国重汽集团济南卡车股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规的相关规定，对《公司章程》进行如下修订：
修订前修订后
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易证券交易所备案。
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向证券交易所提大会决议公告时，向公司所在地中国证监会交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第五十六条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
1每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的规定该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
设立的投资者保护机构，可以作为征集人，六个月内不得行使表决权，且不计入出席股自行或者委托证券公司、证券服务机构，公东大会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，公司董事会、独立董事、持有百分之一并代为行使提案权、表决权等股东权利。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行征集股东投票权应当向被征集人充分披政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变设立的投资者保护机构，可以作为征集人，相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对自行或者委托证券公司、证券服务机构，公征集投票权提出最低持股比例限制。开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人的提名方第八十二条董事、监事候选人的提名方
式和程序：式和程序：
…………
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。当实行累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超
过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举
的董事或监事人数为限，在得票数高于出席
2会议股东所代表的有表决权的股份数半数以
上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
第一百零四条独立董事应按照法律、行第一百零四条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会由9名董事组成，第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人，根据需要设副董事长1至2设董事长1人，根据需要设副董事长。
人。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十一条董事会应当确定对外
投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权格的审查和决策程序；重大投资项目应当组限，建立严格的审查和决策程序；重大投资织有关专家、专业人员进行评审，并报股东项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，大会批准。并报股东大会批准。
第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
根据公司运营需要，设副总经理若干名，根据公司运营需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书和由董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际第一百二十七条在公司控股股东、实际
3控制人单位担任除董事、监事以外其他行政控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条高级管理人员执行公第一百三十五条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，致使公司遭受损失的，公司本章程的规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露第一百四十条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条公司设监事会。监事会第一百四十四条公司设监事会。监事会
由6名监事组成，监事会设监事会主席，必由3名监事组成，监事会设监事会主席，必要时设副主席。监事会主席和副主席由全体要时设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由监事会副主席召集和主者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和适当比例的公司职监事会由股东代表和适当比例的公司职
工代表组成，其中职工代表的比例不低于工代表组成，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会或者其他形式民主选举产生。工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度度前6个月结束之日起2个月内向中国证监前6个月结束之日起2个月内向中国证监会会派出机构和证券交易所报送半年度财务会派出机构和证券交易所报送并披露中期报计报告，在每一会计年度前3个月和前9个告。
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证第一百六十五条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
4除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。该项议案
需提交公司最近一次的股东大会审议。
公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理营业执照和修改《公司章程》的工商变更登记手续。
二〇二三年四月二十日
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