节能铁汉:中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度跟踪报告

中信建投证券股份有限公司关于
中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度跟踪报告
（注：创业板适用）
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司被保荐公司简称：节能铁汉
保荐代表人姓名：陈梦联系电话：010-65608375
保荐代表人姓名：张林联系电话：010-85156450
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但是不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文是件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会会次数0次，公司在历次会议召开前就有
关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。
（2）列席公司董事会次数0次，公司在历次会议召开前就有
关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。
（3）列席公司监事会次数0次，公司在历次会议召开前就有
关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。
5.现场检查情况
1（1）现场检查次数2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数12次。
2022年度，中信建投证券股份有
限公司发表独立意见12次，具体情况如下：
1、《中信建投证券股份有限公司关于公司与中节能商业保理有限公司开展保理业务暨关联交易的核查意见》2、《中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》3、《中信建投证券股份有限公司关于公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》4、《中信建投证券股份有限公司关于公司2022年度对外担保额度预计的核查意见》5、《中信建投证券股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》6、《中信建投证券股份有限公司关于公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》7、《中信建投证券股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的核查意见》8、《中信建投证券股份有限公司关于公司增加2022年度日常关联交易预计的核查意见》9、《中信建投证券股份有限公司关于公司与中节能商业保理有限公司开展供应链金融业务》10、《中信建投证券股份有限公司关于公司为债权转让暨债务重组展期提供担保的核查意见》11、《中信建投证券股份有限公司关于公司为全资子公司铁汉生态建设有限公司提供担保的核查意见》12、《中信建投证券股份有限公司关于公司出售全资子公司股权暨关联
2交易的核查意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项否
（2）关注事项的主要内容无
（3）关注事项的进展或者整改情况无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期不适用
（3）培训的主要内容不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无不适用
2.公司内部制度的建立和执行无不适用
3.“三会”运作无不适用
4.控股股东及实际控制人变动无不适用
5.募集资金存放及使用无不适用
6.关联交易无不适用
7.对外担保无不适用
8.收购、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括无不适用对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机无不适用
构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发无不适用展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况是否公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施履行承诺
1、控股股东及实际控制人中国节能环保集
团有限公司于2020年04月20日做出以下是不适用承诺，“1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总
3监、董事会秘书等高级管理人员均专职在
上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监
事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、
人事及工资管理及本公司、本公司关联方
之间完全独立；（3）保证向上市公司推荐董
事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完
整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、
资产被本公司、本公司关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和
独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本
公司关联企业兼职；（4）保证上市公司依法
独立纳税；（5）保证上市公司能够独立作出
财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构
独立（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程行使职权。5、保证上市公司业务独
立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证本公
司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务；（4）保证尽量减少、避免
本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。在本公司作为铁汉生态控股股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺
4而导致铁汉生态利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、控股股东及实际控制人中国节能环保集
团有限公司于2020年04月20日做出以下承诺，“1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；2、本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争
关系的业务或经济活动；3、本公司承诺不是不适用以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；
4、本次权益变动完成后，本公司及附属公
司与上市公司在部分领域业务存在相似性，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公
司造成的不利影响。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
3、控股股东及实际控制人中国节能环保集
团有限公司于2020年04月20日做出以下承诺，“1、本公司及本公司关联方将尽量避免与铁汉生态之间发生关联交易；对于确
有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护铁汉是不适用生态及其中小股东利益。2、本公司及本公司关联方保证严格按照有关法律、中国证
监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及铁汉生态《公司章程》等制度的规定，不损害铁汉生态及其中小股东的合法权益。3、在本公司直接/间接控制铁汉生态期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司关联方
5违反上述承诺而导致铁汉生态利益受到损
害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
4、控股股东及实际控制人中国节能环保集
团有限公司于2020年05月13日做出以下是不适用承诺，“在中国节能受让木胜投资完成后的
36个月内不进行股份转让。”
5、自然人股东刘水于2011年03月29日做出以下承诺，“（一）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺：为避免与本
公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘水出具如下承诺："本人目前乃至将
来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控
制、具有重大影响的企业不从事任何在商
业上对贵公司及／或贵公司的子公司、分
公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及／
或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，发是不适用行人在同等条件下享有优先权。在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交易。若本人与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业
条件进行，本人不要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担贵公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”
6、自然人股东刘水于2011年3月29日做出以下承诺，“（三）刘水对承担公路苗圃被追缴所得税的承诺/发行人控股股东及实际
控制人刘水于2010年12月1日作出承诺，是不适用"若深圳市铁汉公路苗圃场有限公司被国家税务主管部门要求补缴上述2008年1月1日前因享受有关税收优惠政策而免缴或少
6缴的企业所得税，本人将无条件全额承担
深圳市铁汉公路苗圃场有限公司应补缴的
税款及因此所产生的所有相关费用"。（四）刘水对承担发行人被追缴社保及住房公积金的承诺如有关社保主管部门在任何时候依法要求发行人补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用
(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基
本保险和住房公积金)，则刘水将无条件连带地全额承担相关费用。（五）自然人发起人自行承担整体变更个人所得税的承诺如若由于深圳市铁汉园林绿化有限公司以
净资产折股整体变更为股份有限公司时，由于留存收益折股导致国家税务主管部门
要求本人承担缴纳所得税税款的义务及/或
税务处罚相关责任，或要求深圳市铁汉生态环境股份有限公司履行代扣代缴的义务，本人将无条件全额承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用，保证深圳市铁汉生态环境股份有限公司不因此遭受任何损失。”
7、控股股东及实际控制人中国节能环保集
团有限公司于2021年02月09日做出以下承诺，“本次向特定对象发行股票完成后，是不适用中国节能认购的股份自本次发行结束之日
起36个月内不得转让，自2021年2月9日起开始计算。”四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项无7（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________陈梦张林中信建投证券股份有限公司
2023年4月21日
8