富淼科技:华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司2023年日常关联交易情况预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏富淼科技股份有限公司
2023年日常关联交易情况预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市项目、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项
目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对富淼科技2023年日常关联交易情况预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2023年4月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事熊益新、曹梅华、庞国忠、吴邦元回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易总金额约为1948万元，主要是采购商品、接受劳务、出售商品等，为公司开展日常生产经营所需。公司2023年预计发生的日常关联交易事项是基于公司与关联方的经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本。相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，交易定价公允合理，有利于公司经营业务的健康开展，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，符合包括中小股东在内的全体股东整体利益。董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决，本次关联交易议案的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次《关于预计公司2023年度日常关联交易
1的议案》。
公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见，审计委员会认为：我们对公司与各关联方之间预计2023年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了关联交易的相关资料。我们认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格，符合公司经营发展的必要性，不会对公司生产经营独立性产生任何影响，也不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。符合公司与全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案事宜，并提交公司董事会审议。
公司本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至本次预计金占同类占同类披露日与关上年实额与上年实关联交本次预业务比业务比关联人联人累计已际发生际发生金额易类别计金额例例发生的交易金额差异较大的
（%）（％）金额原因
2022年集
中区焚烧烧炉运行时间飞翔化工
不及预期，及公司实向关联导致副产蒸
控人施建500.00/81.97102.650.09人购买汽出产产量刚控制的原材料比预期减其他企业少，2023年预期蒸汽产出量增加
小计500.00/81.97102.650.09/
2023年随
着募投项目飞翔化工接受关陆续投产及及公司实联人提集中区焚烧
控人施建1006.00/90.93372.524.48供的劳炉运行时间刚控制的务增加，预计其他企业公司向关联方购买集中
2本年年初至本次预计金
占同类占同类披露日与关上年实额与上年实关联交本次预业务比业务比关联人联人累计已际发生际发生金额易类别计金额例例发生的交易金额差异较大的
（%）（％）金额原因区危废处理服务增加董监高及其直系亲
属控制的50.00/4.0073.620.89/企业或单位
小计1056.00/94.93446.145.37/飞翔化工及公司实
控人施建342.00/45.37114.280.07/向关联刚控制的人销售其他企业
产品、
华鹰科技40.00/5.4820.990.01/商品东丘微生
10.00/0.713.670.00/
物
小计392.00/51.56138.940.08/
合计1948.00/228.46687.73//
备注：飞翔化工为江苏飞翔化工股份有限公司的简称，东丘微生物为张家港东丘微生物科技有限公司的简称，华鹰科技为张家港市华鹰科技开发有限公司的简称。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易上年（前次）上年（前次）预计金额与实际发生关联人类别预计金额实际发生金额金额差异较大的原因主要是集中区焚烧炉飞翔化工及公司
向关联人运行时间不及预期，实控人施建刚控505.00102.65购买原材导致副产蒸汽出产产制的其他企业料量比预期减少
小计505.00102.65/飞翔化工及公司
实控人施建刚控516.00372.52/接受关联制的其他企业人提供的董监高及其直系
劳务亲属控制的企业50.0073.62/或单位
小计566.00446.14/
3关联交易上年（前次）上年（前次）预计金额与实际发生
关联人类别预计金额实际发生金额金额差异较大的原因飞翔化工及公司
实控人施建刚控294.00114.28/向关联人制的其他企业
销售产华鹰科技25.0020.99/
品、商品
东丘微生物5.003.67/
小计324.00138.94/
合计1395.00687.73/
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、江苏飞翔化工股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：庞国忠
注册资本：31500万元人民币
成立日期：1996年1月15日
住所/主要办公地点：张家港市凤凰镇飞翔化工集中区
主营业务：长期股权投资、不动产租赁
主要股东或实际控制人：施建刚
2022年1-9月的主要财务数据（单体口径，未经审计）：截至2022年9月末，总资产为102599.46万元，净资产为53378.74万元，2022年1-9月实现营业收入为378.11万元，投资收益为5936.81万元，净利润为5931.45万元。
2、张家港东丘微生物科技有限公司
类型：有限责任公司（外商合资）
法定代表人：江浩
注册资本：600万元人民币
4成立日期：2018年6月5日
住所/主要办公地点：张家港市凤凰镇杨家桥村
经营范围：微生物的研究、筛选、培养、生产（不含化工品）、销售；种植、
养殖、环保领域内的技术咨询及相关技术服务。
主要股东或实际控制人：沣裕国际有限公司
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2022年末，总资产为462.61万元，净资产为-447.06万元，2022年实现营业收入为0万元，净利润为-290.59万元。
3、张家港市华鹰科技开发有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：卢正祥
注册资本：50万元人民币
成立日期：2008年7月8日
住所/主要办公地点：张家港市凤凰镇杨家桥村
经营范围：太阳能技术研究、开发；环保型高强度泡棉胶带制造、加工、销售；针纺织品、金属材料、金属制品、机电产品、机械设备、五金交电购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东或实际控制人：苏州哈恩新材料有限公司
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2022年末，总资产为564.43万元，净资产为-369.86万元，2022年实现营业收入为319.79万元，净利润为11.50万元。
4、张家港市凤凰镇浦江模具厂
性质：个体工商户
经营者：浦江
5成立日期：2015年12月8日
住所/主要办公地点：张家港市凤凰镇凤凰夏市村1组3号
经营范围：五金加工
（二）与上市公司的关联关系
上述主要交易对象与公司关联关系具体如下：
序号关联方名称与本公司关系
1飞翔化工公司的控股股东
公司实际控制人施建刚的女儿施旻湲控制的 Abundance International
Limited 持有该公司 70.00%的股权
2东丘微生物
公司董事庞国忠担任该公司的董事公司监事会主席周汉明担任该公司的监事公司董事庞国忠担任该公司的总经理
3华鹰科技
公司控股股东飞翔化工的监事卢正祥担任该公司的执行董事张家港市凤凰
4公司监事浦忠直系亲属控制的单位
镇浦江模具厂
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司预计的2023年度日常关联交易主要为从关联方购买原材料、接受关联
方提供的劳务以及向关联人销售商品等，均为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
6上述关联交易是公司业务发展及生产经营正常所需，属于正常性业务，符合
公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方存在较为稳定的合作关系，在公司的业务稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次2023年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次2023年日常关联交易情况预计的事项具
有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，公司产供销系统完整、独立，不会因该关联交易对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对富淼科技2023年日常关联交易情况预计的事项无异议。
7（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司
2023年日常关联交易情况预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蔡福祥刘森华泰联合证券有限责任公司年月日
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