上海贝岭:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

公司简称：上海贝岭证券代码：600171
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海贝岭股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
2023年4月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的授权与批准.........................................6
五、独立财务顾问意见............................................9
六、备查文件及咨询方式..........................................12
2一、释义
1.公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。
2.本激励计划：指上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划。
3.限制性股票：公司依照本激励计划授予激励对象的 A股普通股股票，激励对
象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售并获益。
4.股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格。
8.限售期：限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自限制性股票
完成登记之日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《上海贝岭股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务
顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售事项对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上海贝岭持续经营的影响发表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上海贝岭全体股东认真阅读上海贝岭公开披露的关于本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海贝岭全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上海贝岭公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上海贝岭相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上海贝岭提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上海贝岭对本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事
项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本激励计划的授权与批准
（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了
《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》。
（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会
第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2020年3月23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激
6励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
（十）2020年6月23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十一）2021年3月18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（十二）2021年6月22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十三）2021年8月26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十四）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十五）2022年6月14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予
7部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十六）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十七）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十八）2023年3月24日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十九）2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，上海贝岭本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
8五、独立财务顾问意见
（一）首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
1.限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日（2019年6月27日）起48个月后的首
个交易日至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的1/3。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2019年5月22日、登记日为2019年6月27日，限售期为2019年6月27日-2023年6月26日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
2.本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明
序号解除限售条件完成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前述
1定意见或者无法表示意见的审计报告；情形，满足本项
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生
2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派前述情形，满足
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；本项解除限售条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员件。
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：2021年净资产收
解除限售期业绩考核目标益率为14.85%，
32021年净资产收益率不低于不低于5%，且不
第三个解除限售期5%，且不低于同行业对标企低于同行业对标业75分位值水平；2021年企业75分位值水
9较2017年净利润增长率不低平；2021年度公
于150%，且不低于同行业司归属上市公司对标企业75分位值水平；股东的扣除非经
2021年△ EVA＞0。 常性损益后的净
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算所 利润为 39163.20
涉及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的万元，较2017年净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资度的5656.36万产收益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发元净利润增长率行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生为592.37%，不的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。低于150%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年△EVA 为
27483.03万元，△EVA＞0。
公司层面业绩考核条件已达到考核目标。
个人绩效考核：实际授予的81名激励对象个人考核按照公司《首期限制性股票激励计划实施考激励对象中，有核管理办法》分年进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度6人离职，其中1的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×名激励对象因不个人当年计划解除限售额度，具体见下表：受个人控制的岗
4 考评结果 X 90 90≥X＞ 80≥X＞ 70≥X＞
位调动离职回购
＞
（X） 80 70 60 X≤60 部 分 限 制 性 股S（杰 A（超越 B（达到 C（需要 D（不 票；76 名激励对评价标准出）期望）期望）改进）合格）象绩效考核结果
解除限售 为 “ B ” 及 以1.0 1.0 1.0 0.7 0系数上，当期解除限售系数为1.0。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。
3.本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象人数为76人，可解除限售的限制性股票数量为
1079353股，占目前公司总股本的0.15%。本激励计划首次授予部分第三个解
除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
剩余未解除获授的限制性股票数本次可解除限售的限姓名职务限售数量量（股）制性股票数量（股）
（股）秦毅董事长122400408000周承捷董事会秘书91800306000佟小丽财务总监73500245000闫世锋副总经理80000266660
10核心技术（业务）人员72人28870009567870
合计（76人）325470010793530
注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原副总经理陆宁先生、王茁女士因不受个人控制的岗位调动不再担任公司高级管理人员，根据《首期限制性股票激励计划》规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
（二）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
11六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《上海贝岭股份有限公司第九届董事会第四次会议决议》
2.《上海贝岭股份有限公司第九届监事会第四次会议决议》3.《上海贝岭股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4.《上海贝岭股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
12