节能铁汉:中信建投证券股份有限公司关于公司2023年度对外担保额度预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
2023年度对外担保额度预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中节
能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“节能铁汉”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对节能铁汉2023年度对外担保额度预计事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、对外担保概述
为满足中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）控股子（孙）
公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2023年度，公司（含控股子公司）拟在控股子（孙）公司向包括但不限于银行、信托、融资租赁、
保理等金融机构申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过
25亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有
相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外担保额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人负责具体组织实施并签署相关合
同及转授权文件，并授权法定代表人根据实际经营需要在对外担保总额度范围内适度调整各控股子（孙）公司间的担保额度。
2023年4月20日，公司第四届董事会三十三次会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，本事项不构成关联交易。
二、预计对外担保情况
根据公司2023年度业务发展和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述对外担保额度有效期限内向下列控股子（孙）公司提供合计约25亿元人民币的担保额度。
（一）被担保方最近一期资产负债率小于等于70%情况
单位：万元担保额度被担保方担保方占上市公最近一期截至目前担本次新增担是否关担保方被担保方持股司最近一资产负债保余额保额度联担保比例期净资产率比例中节能铁汉星
中节能河（北京）生
100%62.23%9224.0330000.005.59%否
铁汉生态环境有限公态环境司股份有北京星河绿源
限公司园林苗木有限100%37.33%600.003500.000.58%否
（含控公司股子公中节能铁汉司）（北京）环境
100%49.41%600.003000.000.51%否
规划设计有限公司
合计10424.0336500.00//
（二）被担保方最近一期资产负债率大于70%情况
单位：万元担保额度被担保方担保方占上市公最近一期截至目前担本次新增担是否关担保方被担保方持股司最近一资产负债保余额保额度联担保比例期净资产率比例中节能铁汉生态建
100%91.74%38721.8553000.0013.06%否
铁汉生设有限公司态环境中节能铁汉股份有
环保集团有100%76.27%61335.7043000.0014.86%否限公司限公司
（含控中节能铁汉股子公（深圳）生
司）100%105.97%2000.005000.001.00%否态景观有限
公司合计102057.55101000.00//
*以上控股子（孙）公司担保余额及预计新增担保额度构成本年度对外担保额度约25亿元。
三、被担保人基本情况
（1）中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司
成立日期：2005年7月14日
注册地点：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼11层1106房间
法定代表人：史自锋
注册资本：40000万
主营业务：施工总承包；园林绿化工程；园林绿化设计；销售花卉、树林、
鱼、虫、鸟、工艺美术品、建筑材料（不从事实体店铺经营）；技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司为公司全资子公司。
被担保方不是失信被执行人。
被担保公司最近一年及一期相关财务数据：单位：万元项目截至2021年12月31日截至2022年12月31日
资产总额191615.96198906.72
负债总额107495.36123771.56
其中：银行贷款总额6277.6113282.04
流动负债总额100779.74118196.17
或有事项涉及的总额-
净资产84120.6175135.16项目截至2021年12月31日截至2022年12月31日
营业收入57143.2664261.27
利润总额6555.726818.77
净利润5677.666083.13注：上述数据已经审计。
（2）北京星河绿源园林苗木有限公司
成立日期：2012年1月5日
注册地点：北京市房山区窦店镇芦村三区厂区8号院
法定代表人：陈雪梅
注册资本：300万
主营业务：种植苗圃、树木；销售花卉、树木、工艺美术品；园林绿化工程、园林绿化设计；销售食用农产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：北京星河绿源园林苗木有限公司为中节能铁汉星河（北京）生态
环境有限公司全资子公司，公司全资孙公司。
被担保方不是失信被执行人。
被担保公司最近一年及一期相关财务数据：单位：万元项目截至2021年12月31日截至2022年12月31日
资产总额20230.4617175.24
负债总额10013.716411.45
其中：银行贷款总额2002.551600.70
流动负债总额8358.795068.82
或有事项涉及的总额--
净资产10216.7410763.79项目截至2021年12月31日截至2022年12月31日
营业收入8022.523277.37
利润总额1561.33480.25
净利润1230.50547.05
注：上述数据已经审计。
（3）中节能铁汉（北京）环境规划设计有限公司
成立日期：2006年01月27日
注册地点：北京市朝阳区西大望路27号[2-1]119幢1层212室
法定代表人：杜欲艺
注册资本：500万主营业务：风景园林工程设计；室内装饰工程设计；工艺美术设计；工程技术咨询；工程监理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中节能铁汉（北京）环境规划设计有限公司为中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司全资子公司，公司全资孙公司。
被担保方不是失信被执行人。
被担保公司最近一年及一期相关财务数据：单位：万元项目截至2021年12月31日截至2022年12月31日
资产总额2082.781986.77
负债总额1106.38981.70
其中：银行贷款总额200.23
流动负债总额841.38895.25
或有事项涉及的总额-
净资产976.401005.07项目截至2021年12月31日截至2022年12月31日
营业收入1510.471441.86
利润总额51.2337.49
净利润50.7028.67
注：上述数据已经审计。
（4）铁汉生态建设有限公司
成立日期：2000年5月25日
注册地点：深圳市宝安区沙井街道蚝乡社区景程路2072号208、209、210号
法定代表人：张桂波
注册资本：23888万
主营业务：水利水电工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、
市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装
工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、
送变电工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级、港口与航道工程施工总
承包贰级、地基与基础工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级、地质灾害治理工程勘查、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程施工、地质灾害
危险性评估；生态环保、生态修复、生态景观、园林绿化和养护、水土保持、生
态环保产品和建筑节能技术开发、航测、BIM 研发与应用、造林工程施工、园林
古建筑工程施工、装配式建筑；河沙开采、河沙销售；建材销售。
股权结构：铁汉生态建设有限公司为公司全资子公司。
被担保方不是失信被执行人。
被担保公司最近一年及一期相关财务数据：单位：万元项目截至2021年12月31日截至2022年12月31日
资产总额299105.65329640.19
负债总额270986.22302412.29
其中：银行贷款总额59036.8371990.39
流动负债总额270864.86297314.68或有事项涉及的总额
净资产28119.4327227.90项目截至2021年12月31日截至2022年12月31日
营业收入79014.6790815.80
利润总额-1932.35-1461.75
净利润-1415.54-980.43
注：上述数据已经审计。
（6）中节能铁汉环保集团有限公司
成立日期：1993年4月9日
注册地点：广州市海珠区暄悦东街81号301-312房(仅限办公)
法定代表人：袁峰
注册资本：10000万
主营业务：隔声工程服务;工程环保设施施工;大气污染治理;环保设备批发;
环境保护监测;节能技术推广服务;室内装饰、设计;噪音污染治理服务;水处理安装服务;水污染治理;工程和技术研究和试验发展;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;环境评估;固体废物治理
股权结构：中节能铁汉环保集团有限公司为公司全资子公司。
被担保方不是失信被执行人。
被担保公司最近一年及一期相关财务数据：单位：万元项目截至2021年12月31日截至2022年12月31日
资产总额113294.93175161.94
负债总额71155.72133604.33
其中：银行贷款总额18686.0064548.64
流动负债总额54368.1092057.91
或有事项涉及的总额-
净资产42139.2241557.61项目截至2021年12月31日截至2022年12月31日
营业收入20076.5342980.92
利润总额-5181.86992.08
净利润-4377.38613.70
注：上述数据已经审计。
（6）中节能铁汉（深圳）生态景观有限公司
成立日期：2011年10月12日
注册地点：深圳市福田区车公庙天祥大厦 4D(在农林路鑫竹苑裙楼 1-3 层二
楼裙楼3号商铺从事生产经营活动)
法定代表人：周广宗
注册资本：5000万
主营业务：一般经营项目是：生态园林的技术咨询，景观规划设计，生态园林供应链管理；花卉苗木、化肥、建筑材料、智能家居产品的销售；国内贸易；
经营进出口业务；园林绿化工程施工和园林养护；保洁服务；环境治理工程；生态修复工程；环保工程专业承包；建筑劳务分包；市政公用工程施工总承包（以上工程类项目凭资质证书经营）；生态环保产品的技术开发；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：生态果蔬及农产品的生产和经营；劳务派遣。
股权结构：中节能铁汉（深圳）生态景观有限公司为公司全资子公司。
被担保方不是失信被执行人。
被担保公司最近一年及一期相关财务数据：单位：万元项目截至2021年12月31日截至2022年12月31日
资产总额63647.4942474.62
负债总额65336.6045011.74其中：银行贷款总额2990.003003.85
流动负债总额65336.6044759.01或有事项涉及的总额
净资产-1689.11-2537.13项目截至2021年12月31日截至2022年12月31日
营业收入4746.276082.13
利润总额-1132.22-872.55
净利润-1146.64-848.02
注：上述数据已经审计。
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保。
2、鉴于上述担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以金融机构核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将持续履行信息披露义务。
五、董事会意见
董事会认为：为满足公司控股子（孙）公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2023年度，同意公司（含控股子公司）在控股子（孙）公司向包括但不限于银行、信托、融资租赁、保理等金融机构申请信贷业务及日
常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过25亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。董事会提请股东大会授权公司法定代表人负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权法定代表人根据实际经营需要在对外担保总额度范围内适度调整各控股子（孙）公司间的担保额度。对外担保额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会结束之日止。本次被担保对象为公司控股子（孙）公司，因而本次担保事宜未采取反担保措施。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司2023年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司
控股子（孙）公司，公司为该等控股子（孙）公司提供担保是为了满足各控股子（孙）公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2023年度对外担保额度预计事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保情况
1、截至本公告日，公司对控股子公司的担保总额为571165.30万元，占
2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产64.26亿元的88.89%；
公司对合并报表外单位的担保总额为82225.85万元，占2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产64.26亿元的12.80%。
2、截至本公告日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉
而应承担的损失等事项。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司2023年度对外担保额度预计事项已经董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。
保荐机构对公司2023年度对外担保额度预计事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2023年度对外担保额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈梦张林中信建投证券股份有限公司
2023年4月21日