福能东方:关于广东福能大数据产业园建设有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

关于广东福能大数据产业园建设有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
二○二二年度关于广东福能大数据产业园建设有限公司业绩承诺实现情况
（2022年度）目录页次
一、专项审核报告1-2
二、关于业绩承诺实现情况的专项说明3-6广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）
GUANGDONG CHENGANXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP关于广东福能大数据产业园建设有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
诚信审专[2023]0144号
福能东方装备科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“福能东方”）2022年度的《关于广东福能大数据产业园建设有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称《关于业绩承诺实现情况的说明》）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头言证以及我们认为必要的其他证据，是福能东方管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新诚信审专[2023]0144号关于广东福能大数据产业园建设有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
第1页计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，福能东方2022年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供福能东方2022年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
谢园保（项目合伙人）
中国·广州中国注册会计师：
林华龙
二○二三年四月二十日
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第2页福能东方装备科技股份有限公司关于广东福能大数据产业园建设有限公司业绩承诺实现情况的专项说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“福能东方”）编制了2022年度的《关于广东福能大数据产业园建设有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、股权转让的基本情况
2020年11月19日，福能东方召开第五届董事会第七次会议。
审议《关于拟收购广东福能大数据产业园建设有限公司100%股权并签署暨关联交易的议案》，福能东方拟与广州烽云信息科技有限公司（以下简称“烽云信息科技公司”）、电建集团集团有限公司（以下简称“电建集团”）签署《股权收购意向性协议》，拟以现金形式收购电建集团、烽云信息科技公司持有的广东福能大数据产业园建设有限公司（以下简称“福能大数据”）100%股权。电建集团系福能东方控股股东佛山市投资控股集团有限公司全资子公司。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，电建集团系福能东方关联方，福能东方收购其所持福能大数据股权事项构成了关联交易，但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。福能东方委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对福能大数据2020年1-10月财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZC20138 号的审计报告。
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第3页2020年11月27日，福能东方委托北京经纬仁达资产评估有限
公司对交易标的公司（即福能大数据的100%股权）进行了评估，并出具了《福能东方装备科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的广东福能大数据产业园建设有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（经纬仁达评报字[2020]第2020031245号），福能大数据评估基准日2020年10月31日股东全部权益的评估价值为6852.40万元。
2020年12月30日，福能东方召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《福能东方装备科技股份有限公司关于现金收购广东福能大数据产业园建设有限公司100%股权暨关联交易的公告》，同意福能东方与烽云信息科技公司、关联方电建集团签署《股权转让协议》，以6852.40万元人民币的价格收购烽云信息科技公司、电建集团持
有的福能大数据100%的股权。
2020年12月30日，福能东方与电建集团、烽云信息科技公司
签署了《福能大数据股权转让协议》，福能东方拟通过支付现金的方式购买福能大数据100%股权；本次交易完后，福能大数据将成为福能东方的全资子公司，交易双方商定交易对价为6852.40万元。
2021年1月15日，福能东方召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购广东福能大数据产业园建设有限公司100%股权并签署暨关联交易的议案》。
2021年1月20日，福能东方支付6852.40万元的股权转让款给
电建集团、烽云信息科技公司。
2021年01月26日，福能大数据完成工商变更登记手续，股权
登记变更为福能东方持有100%。
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第4页二、业绩承诺实现情况
根据《福能大数据股权转让协议》，交易对方承诺，在2021年度、2022年度和2023年度福能大数据实现的经审计的净利润分别为：
2021年度不低于500.00万元，2022年度不低于700.00万元，2023年度不低于900.00万元。
如在业绩承诺期内未实现业绩承诺，交易对方承诺同意按照股权转让约定的交易对价以现金方式进行补偿，按其各自转让福能大数据的股权份额占本次交易目标资产的对应比例承担补偿责任，即电建集团承担补偿金额的70%，烽云信息科技公司承担补偿金额的30%。
如业绩承诺期届满时，福能大数据业绩承诺期内累计实现的净利润数低于业绩承诺期内累计承诺的净利润数，则交易对方向福能东方支付补偿。应补偿金额按照如下方式计算；应补偿金额=（业绩承诺期内各年承诺的福能大数据净利润数总和-业绩承诺期期末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的福能大数据净利润数总和（即2100万元）*交易对方所出售目标资产的交易价格。
在业绩承诺期届满时，如福能大数据资产期末减值额大于业绩承诺期间应补偿金额，则电建集团和烽云信息科技公司应当以其在股权转让中获得的交易对价为限以现金方式向福能东方补偿。如下公式中的减值额为福能大数据资产在股权转让交易中的作价（6852.40万元）减去期末福能大数据资产的评估值并扣除业绩承诺期限内福能大
数据股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。资产减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过股权转让交易的作价。
减值测试后福能大数据资产应补偿金额=福能大数据资产期末减值额一业绩承诺期间电建集团和烽云信息科技公司应补偿金额。
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第5页电建集团和烽云信息科技公司各自承担的补偿金额比例为其各自出售福能大数据的股权份额占本次交易目标资产的对应比例（即电建集团承担补偿金额的70%，烽云信息科技公司承担补偿金额的30%），各自进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过其分别获得的扣除所承担的股权转让交易税费后的交易对价。且电建集团和烽云信息科技公司各自对股权转让协议项下的补偿义务互不承担连带责任。
2022年度业绩承诺的实现情况如下：单位：人民币万元
项目名称承诺数实际数差异数完成率承诺归属于母公司
700.00899.55
所有者净利润199.55128.51%
合计700.00899.55199.55128.51%
说明：差异数=实际数-承诺数，完成率=实际数/承诺数三、业绩承诺结论
截止至2022年12月31日，广东福能大数据产业园建设有限公司2022年度业绩承诺已完成。
福能东方装备科技股份有限公司
二〇二三年四月二十日
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