创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司关于公司签署关联交易框架协议的公告

证券代码：600193证券简称：创兴资源编号：2023－014
上海创兴资源开发股份有限公司
关于签署关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本议案尚需提交股东大会审议。
*交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
一、关联交易概述
1.因公司主营业务为基建工程、室内装修以及项目配套的商品销售等，已或
将承接多个由公司关联法人漳州博纳科技有限公司（以下简称“漳州博纳”）及
其下属企业的旅游度假酒店、公寓等项目的施工及配套工程。公司与上述关联方主体之间的交易均构成关联交易。
公司预计将与上述关联方持续发生一定数量的关联交易，由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容均与工程项目相关，且为公司与关联方客户长期持续合作所需，为了方便公司信息披露及监管部门的审核并提高决策效率，公司拟就持续性的关联交易与关联法人漳州博纳签署综合关联交易框架协议。
2.公司目前现行有效的关联交易框架协议及执行情况如下：
单位：万元交易对方协议有效期审议程序协议总金额协议实际发生额协议未履行金额
（截止到2022年
12月31日）
漳州博纳科技2021年7月经公司2020100000.0039360.0360639.97有限公司1日至2023年年度股东大
年7月1日会审议批准3.本次签署关联交易框架协议仅是对上述协议的有效期展期，其他相关内容不作调整。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍漳州博纳科技有限公司的执行董事为公司的第二大股东漳州大洋投资股份
有限公司实际控制人陈榕生先生，故形成关联关系。
（二）关联方基本情况
公司名称：漳州博纳科技有限公司
企业类型:有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立时间：1997年注册地址：福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路888号
法定代表人：陈榕生
注册资本：2200万元人民币
经营范围：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。
公司主要财务数据：漳州博纳的资产总额为61105.76万元，净资产为
50796.60万元。
以上漳州博纳相关财务数据源引自其2022年度财务报表（未经审计）。
漳州博纳及其下属企业中与本公司可能发生关联交易的公司包括但不限于：
上海振龙房地产开发有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司、云南欢乐大世界投
资控股有限公司、浙江自贸区欢乐大世界旅游开发有限公司、福建省长泰飞龙房地产开发有限公司等。
三、关联交易框架协议的主要内容
（一）框架协议的适用范围框架协议适用于本公司及本公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），与交易对方及其现在和将来控制的下属企业发生的框架协议中约定的交易事项。
分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据框架协议的原则签署。
（二）关联交易种类及范围
框架协议适用的关联交易，包括但不限于：
关联法人及下属企业位于上海市浦东新区的工程项目（包括但不限于别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓等）及位于云南省澄江市、福建省福州市、厦门市、漳州市、浙江省舟山市、湖州市等地的一系列工程项目（包括但不限于高端酒店群、酒店式公寓、半山度假区、国际会议中心等）的施工总
承包或工程项目的桩基、土建、安装、装饰及室外总体配套施工等专项施工承包、工程材料的采购及加工制作安装以及相关咨询服务。具体以本公司与关联股东相关下属企业针对具体项目签订的协议为准。
（三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法
1.框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以本公司及本公司控制的下属企业中实际交易的一方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以成本费用加合理利润作为定价的依据。
2.各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
（四）交易总量及金额的预计
前述框架协议未履行金额为60639.97万元，公司预估未来18个月发生的关联交易金额在此范围内，故暂不调整框架协议的关联交易总额。
如果在实际执行中关联交易金额超过框架协议总金额的，本公司将根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交易。
（五）重要的承诺和保证
框架协议的双方各自向对方做出如下保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；
（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；
（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
（六）协议的生效条件、有效期及其他特别约定
框架协议拟展期18个月，故协议有效期由2023年7月1日延长至2024年
12月31日。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司签署关联交易框架协议是公司基于发展建筑装修、装饰工程类等业
务的正常经营所需，是规范公司与关联方相关关联交易事项，保证公司经营的稳定性；有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况2023年4月18日，公司召开第八届董事会第14次会议审议通过了《关于公司签署关联交易框架协议的议案》。在本议案表决中，关联董事陈建玲对议案回避表决，其余董事一致通过。
（二）独立董事事前认可及独立董事意见
独立董事李波、王波在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，保证公司经营的稳定性，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，保证公司经营的稳定性，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力。关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会审计委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人漳州大洋投资股份有限公司将在股东大会上回避表决。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第14次会议决议
2、独立董事事前认可及独立董事意见
3、第八届董事会审计委员会第13次会议决议特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年4月20日