宝塔实业:关于进一步进行内部资产重组的公告

证券代码：000595证券简称：宝塔实业公告编号：2023-049
宝塔实业股份有限公司
关于进一步进行内部资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次内部资产重组基本情况
经宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过《关于公司内部资产重组的议案》，以2021年12月31日为基准日，将公司轴承制造业务相关的资产、债权债务及资源进行内部优化，按经审计的净资产账面净值划转至西北轴承，详情见公司在巨潮资讯网披露的《关于内部资产重组方案的公告》（公告编号：2021-065）和《关于内部资产重组进展的公告》（公告编号：2022-049）。具体划转情况：
1.宝塔实业资产划转西北轴承情况。以2021年12月31日为基准日，划转的资产经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具内部资产重组专项审计报告（利安达专字【2022】第2094号）。具体划转金额：资产总计624951315.09元，负债总计71110044.51元，净资产总计561082296.57元，并将名下位于六盘山南侧、文昌路南街以西两块土地权利人变
更为西北轴承有限公司。2.宝塔实业吸收合并机械公司情况。已将机械公司人员、账面资产、部分债务全部吸收合并至宝塔实业，宝塔实业同步将该部分人员、资产（不含房产和土地）划转至西北轴承。
3.西北轴承吸收合并轨道交通情况。已将轨道交通人员、账面资产、负债全部吸收合并至西北轴承，并于2022年8月
11日，完成了工商注销登记工作。
二、本次交易概述
为进一步明晰战略布局，明确公司的管理架构，并提高经营管理效率，公司拟以2022年12月31日为基准日，通过资产划转、股权转移、吸收合并等方式，将公司拥有的轴承业务板块、三家全资子公司及所属的土地划转至全资子公司西北轴承有限公司。
本次内部资产重组在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，相关数据未进行审计、评估，最终以审计机构确认后的数据为准，且不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、内部资产重组各方基本情况
（一）上市公司基本情况。
公司名称：宝塔实业股份有限公司
统一社会信用代码：916400002277006421
法定代表人：李昌盛
注册资本：113865.6366万元人民币成立日期：1996-04-13
注册地：宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路630号
营业期限：1996-04-13至无固定期限
经营范围：工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元
件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；
锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）子公司基本情况。
1.西北轴承有限公司基本情况
公司名称：西北轴承有限公司
统一社会信用代码：91640000MA75W9FX9G
法定代表人：李昌盛
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2015-12-08注册地：宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路388号）
营业期限：2015-12-08至无固定期限
经营范围：轴承加工、制造;钢材销售;压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰;锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯凭相关资质经营）;经营本企业自产
产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）;经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.宁夏西北轴承装备制造有限公司基本情况
公司名称：宁夏西北轴承装备制造有限公司
统一社会信用代码：91640100073830216D
法定代表人：许建业
注册资本：1300万元人民币
成立日期：2013-09-24
注册地：宁夏银川市西夏区北京西路630号
营业期限：2013-09-24至2033-09-23
经营范围：机械设备的设计、制造、维修;结构件的设计、
制作、销售;机械设备、喷漆、各种模具、长具、量具、刀具、
仪器仪表、非标准工具的机械产品设计、制造、销售;金属热
处理及其表面处理;工具翻新、电器维修、非标轴承制造;普通机电设备安装、搬迁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.西北轴承集团进出口有限公司基本情况公司名称：西北轴承集团进出口有限公司
统一社会信用代码：91640000227680290L
法定代表人：李文娟
注册资本：5000万元人民币
成立日期：1998-10-30
注册地：宁夏银川市西夏区北京西路630号
营业期限：1998-10-30至无固定期限
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品和技
术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.宁夏西北轴承物资商贸有限公司基本情况
公司名称：宁夏西北轴承物资商贸有限公司
统一社会信用代码：91640100054630681Q
法定代表人：李修勇
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2013-01-16
注册地：宁夏银川市西夏区北京西路630号
营业期限：2013-01-16至2023-01-13
经营范围：法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、交易涉及的主要内容
（一）宁夏西北轴承装备制造有限公司100%股权划转至西北轴承有限公司。
（二）西北轴承集团进出口有限公司100%股权划转至西北轴承有限公司。
（三）宁夏西北轴承物资商贸有限公司100%股权，由西北轴承有限公司吸收合并。
三家子公司账面资产如下：
单位名称年初余额本年增加本年减少年末余额
宁夏西北轴承物资商贸有限公司71639762.04-3203340.1668436421.88
宁夏西北轴承装备制造有限公司32387746.952785301.87-35173048.82
西北轴承集团进出口有限公司2458042.12-1483784.53974257.59
五、其他重要事项安排
1.交易涉及的业务及员工安置。根据“人随业务、资产走”的原则，员工的劳动关系将相应由西北轴承有限公司接收，公司将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。
2.交易涉及的税务安排。公司将与税务部门积极沟通，并
根据相关政策进行税务处理。
3.交易涉及的债权债务转移及协议主体变更安排。对于公
司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务对应转移至西北轴承有限公司；专属于公司或按规定不得转移的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续履行，仍须与债权人沟通并取得其同意。
4.价款支付。本交易系上市公司与全资子公司之间按照账
面净值划转资产、公司吸收合并，西北轴承取得划转资产不支付对价。
5.资质安排。积极与相关部门及单位沟通，按照有关要求
妥善办理商标、专利、资质保留或承继有关事项，确保不影响生产经营。
六、交易对公司的影响
本次内部资产重组完成后，西北轴承有限公司将完全作为公司轴承业务的生产经营平台，进而形成母公司宝塔实业股份有限公司作为控股平台，下属轴承制造独立运营的经营格局。
本次内部资产重组系公司内部生产经营的调整，有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于完善公司组织架构和管理体系，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
本次内部资产重组在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、交易可能存在的风险
本次划转涉及的债务转移需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议对方的同意和配合，最终划转金额以审计机构审计确认后的数据为准。
公司将积极关注本次内部资产重组事项的进展情况，及时履行相应信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年4月19日