杭州高新:前控股股东及前实际控制人非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明

目录
一、前控股股东及前实际控制人非经营性资金占用及清偿情况
和违规担保及解除情况的专项审计说明………………………第1—2页
二、前控股股东及前实际控制人非经营性资金占用及清偿情况表…第3页
三、违规担保及解除情况表……………………………………………第4页
四、违规借款及解除情况表……………………………………………第5页前控股股东及前实际控制人非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明
天健审〔2023〕4501号
杭州高新橡塑材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称杭州高新公司）2022年度财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，
2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所
有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的杭州高新公司管理层编制的2022年度《前控股股东及前实际控制人非经营性资金占用及清偿情况表》《违规担保及解除情况表》和《违规借款及解除情况表》（以下简称资金占用、违规担保情况表和违规借款情况表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供2022公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为杭州高新公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解杭州高新公司2022年度前控股股东及前实际控制人非经营
性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况和违规借款及解除情况，资金占用、违规担保和违规借款情况表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任杭州高新公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（深证上〔2023〕135号）的规定编制资金占用和违规担保情况表，并保
第1页共5页证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对杭州高新公司管理层编制的资金
占用、违规担保和违规借款情况表发表专项审计意见。
四、工作概述我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，杭州高新公司管理层编制的资金占用、违规担保情况表和违规借款情况表在所有重大方面符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理（2023年2月修订）》（深证上〔2023〕135号）的规定，如实
反映了杭州高新公司2022年度前控股股东及前实际控制人非经营性资金占用及
清偿情况、违规担保及解除情况和违规借款及解除情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年四月二十六日
第2页共5页前控股股东及前实际控制人非经营性资金占用及清偿情况表
编制单位：杭州高新橡塑材料股份有限公司单位：人民币万元
2023年1月1日至2023年1月1日至
2022年2022年度2022年度2022年截至2023年4预计/已偿还完毕时
控股股东或其他关联方名称占用时间发生原因2023年4月26日2023年4月26日期初余额新增占用金额偿还总金额期末余额月26日余额间新增占用金额偿还总金额
高长虹2019年资金占用利息1495.401495.40[注]1495.402023年12月31日前高长虹以公司名义违规担保和
高长虹2022年-950.315522.304571.991231.385803.372023年12月31日前违规借款而产生的现金支付
1.新增的资金占用情况
公司将原实际控制人高长虹以公司名义违规借款和违规担保而产生的现金支付认定为资金占用，2022年度公司因诉讼判决败诉和调解实际支付5522.30万元，2023年1月1日至2023年4月27日实际支付1231.38万元。
2.公司董事会采取的措施
当年新增非经营性资金占用情况的原因、责
(1)完善公司包括但不限于资金管理、关联交易、信息披露等内部控制制度，进一步加强公司治理和规范运作，提高信息披露水平，杜绝再出现任何形式的任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明关联方资金占用情况；
(2)组织对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，督促公司全员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。
高长虹深陷债务危机，其名下资金账号、资产、股份大部分被查封冻结。根据浙江省杭州市余杭区人民法院民事裁定书（〔2021〕浙0110破申24号），余杭区人民未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、
法院已于2021年7月26日受理高兴控股集团有限公司的破产申请，并于2021年7月27日指定浙江大公律师事务所为破产管理人，债权人可在破产财产分配前进行申责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明报，公司已将实际支付的偿还款向破产管理人申报债权。
注:根据公司2023年第四届董事会第二十一次会议决议和2023年第一次临时股东大会决议，鉴于高长虹偿债能力不足，经高长虹与公司调解协商，若高长虹于上述议案自股东大会通过之日起三个月内还清资金占用本金5803.37万元，以此为前置条件，公司同意将其在资金占用期间产生的资金占用费的利率进行调整，由原先的银行同期贷款利率4.35%调整为银行同期活期存款利率0.35%，资金占用费1495.40万元调整为120.32万元
法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：
第3页共5页违规担保及解除情况表
编制单位：杭州高新橡塑材料股份有限公司单位：人民币万元
2022年因违规担保2022年因违规担2023年1月1日至截至2023年4月
2022年度新增2022年度预计解除时间
被担保方名称与上市公司的关系违规担保发生时间发生原因计提的预计负债期保计提的预计负2023年4月26日26日预计负债余预计解除方式预计解除金额
违规担保金额解除担保金额（月份）初余额债期末余额支付金额额高长虹以公司的名义与杭州余
高兴控股集团有限公司前控股股东2019年至2020年杭众保财务咨询有限公司签订1250.001250.00现金清偿已解除担保合同
当年新增违规担保的原因、责任人追究及董事会无拟定采取措施的情况说明
公司原实际控制人高长虹2019年在未经公司内部审批流程及相关决策程序的情况下，以公司的名义与杭州余杭众保财务咨询有限公司（以下简称余杭众保公司）签订了担保合同，以公司名义对其控制的公司融资行为承担连带保证责任。2019年9月，余杭众保公司对公司提起诉讼。2020年，该诉讼案件经杭州市余杭区人民法院一审判决，后经浙江省杭州市中级人民法院调解，公司自愿承担2000万元的代偿义务，余未能按计划解除违规担保的原因、责任追究情况杭众保公司放弃对公司的其他全部诉讼请求。公司分别于2021年2月和2021年6月支付余杭众保公司250万元和500万元，2021年担保解除金额为750万元。公司于2022年1月支付余杭众保公司1250万元，因此截至及董事会拟定采取的措施说明2022年12月31日，公司与杭州余杭众保财务咨询有限公司的对外担保事项已结清。
高长虹深陷债务危机，其名下资金账号、资产、股份大部分被查封冻结。根据浙江省杭州市余杭区人民法院民事裁定书（〔2021〕浙0110破申24号），余杭区人民法院已于2021年7月26日受理高兴控股集团有限公司的破产申请，并于2021年7月27日指定浙江大公律师事务所为破产管理人，债权人可在破产财产分配前进行申报，公司已将实际支付的偿还款向破产管理人申报债权。
法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：
第4页共5页违规借款及解除情况表
编制单位：杭州高新橡塑材料股份有限公司单位：人民币万元
2022年因违规借2023年1月1日至
2022年度新增2022年度解除违2022年因违规借款计提截至2023年4月26预计解除方式预计解除时间
债权人与上市公司的关系违规借款发生时间发生原因款计提的预计负2023年4月26日案件进展预计解除金额
违规借款金额规借款金额的预计负债期末余额日预计负债余额（如适用）（月份）债期初余额支付金额高长虹以公司的名义与债权人签
黄素凤债权人2019年3799.60472.704272.29[注1]已调解已解除订借款合同高长虹以公司的名义和高兴控股上海福镭德国际贸易有限
债权人2019年集团有限公司与债权人签订共同1061.99169.391231.381231.38[注2]二审败诉已解除
公司(以下简称福镭德)借款合同
小计4861.59642.094272.291231.381231.38
公司原实际控制人高长虹2019年在未经公司内部审批流程及相关决策程序的情况下，以公司的名义、高兴集团控股有限公司、楼永娣和其本人与债权人签订了借款合同。2019年11月及以后，公司陆续收到相关法院当年新增违规借款的原因、责任人追究及董事会拟
应诉通知，相关债权人要求公司偿还借款。2022年，公司根据诉讼要求、诉讼判决或调解的结果重新计算债务本金和利息而新增违规借款642.09万元。
定采取措施的情况说明公司已将实际支付的偿还款向破产管理人申报债权。
2022年，公司解除违规借款金额为4272.29万元。截至2022年12月31日，公司违规借款尚未解除金额为1231.38万元。
未能按计划解除违规借款的原因、责任追究情况及2023年1月1日至2023年2月3日，公司已支付违规借款1231.38万元。截至2023年2月3日，公司违规借款已解除。
董事会拟定采取的措施说明高长虹深陷债务危机，其名下资金账号、资产、股份大部分被查封冻结。根据浙江省杭州市余杭区人民法院民事裁定书（〔2021〕浙0110破申24号），余杭区人民法院已于2021年7月26日受理高兴控股集团有限公司的破产申请，并于
2021年7月27日指定浙江大公律师事务所为破产管理人，债权人可在破产财产分配前进行申报，公司已将实际支付的偿还款向破产管理人申报债权。
[注1]2021年11月，债权人黄素凤向上海市静安区人民法院申请强制执行。截至2022年9月3日，公司累计向其划款4272.29万元该笔违规借款已解除[注2]公司与福镭德的诉讼已于2021年12月21日经上海市普陀区人民法院一审判决，判决公司无需承担还款责任。福镭德不服上海市普陀区人民法院（2021）沪0107民初1308号的民事判决，已于2022年1月向上海市第二中级人民法院提起上诉。根据上海市第二中级人民法院民事2022年
11月28日出具的终审判决书（2022）沪02民终3875号，判决公司归还借款本金725.17万元以及相应利息。2023年1月1日至2023年2月3日，公司已支付违规借款本息合计1231.38万元。截至2023年2月3日，公司违规借款已解除
法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：