京山轻机:天风证券关于京山轻机2022年度关联交易执行情况与2023年度日常关联交易预计的核查意见

天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为湖北京山轻工机械股
份有限公司（以下简称“京山轻机”、“公司”）非公开发行股票持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对京山轻机2022年度关联交易执行情况与2023年度日常关联交易预计进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司2023年度预计与湖北京山和顺机械有限公司（以下简称“和顺机械”）、湖北京阳橡胶制品有限公司（以下简称“京阳橡胶”）、湖北金亚制刀有限公司（以下简称“金亚制刀”）、
湖北京峻汽车零部件有限公司（以下简称“湖北京峻”）、东莞上艺喷钨科技有
限公司（以下简称“东莞上艺”）、惠州市艾美珈磁电技术股份有限公司（以下简称“艾美珈磁电”）、武汉丝凯路供应链有限公司（以下简称“丝凯路”）、武
汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称“中泰和”）发生日常关联交易总金额
26180.00万元，2022年度实际发生总金额14516.07万元。
2023年4月20日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
2023年4月20日，公司第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，由于此项交易金额在三千万元以上且超过2022年经审计净资产的5%，须提交股东大会审
1议，关联股东京山京源科技投资有限公司、京山轻机控股有限公司、王伟先生在
召开股东大会在审议该事项时须回避表决。本次日常关联交易预计额度自公司股东大会决议通过之日起十二个月内有效。
（二）2022年度日常关联交易的实际发生额
单位：万元实际发实际发生生额占关联交关联交易实际预计额与预计披露日期及关联人同类业易类别内容发生金额金额金额差异索引务比例
（%）
（%）
制胶系统、地轨
和顺机械及纸小车、物流5910.6910000.00100-40.89
系统、生产线等
胶辊、胶轮、胶
京阳橡胶86.15140.00100-38.46板等橡胶制品向关联
配套刀片、输送
人采购金亚制刀1999.983500.00100-42.86
机、外协加工2022年4原材料
湖北京峻铸件加工447.97500.00100-10.41月30日《中国证券喷钨辊、镀铬东莞上艺2423.443200.00100-24.27报》、《证券辊，瓦辊修复等时报》、《上艾美珈磁电电机等740.48200.00100270.24海证券
小计11608.7117540.00--33.82报》、《证券辅料（面漆、钢材金亚制刀134.080.00100-日报》和巨等辅件）、水电潮资讯网
瓦辊、三大辊等《关于2022（压力辊、涂胶年度日常关和顺机械辊、涂胶辊）、铸701.741050.00100-33.17联交易预计
向关联件、断路器、护套的公告》
人销售线、变频器等
（公告编产品、商转向节、壳体、瓦
湖北京峻1581.092000100-20.95号：2022-品盖
24）
中泰和包装机械303000100-99.00
艾美珈磁电电机等419.97760.00100-44.74
金亚制刀房屋出租20.48201002.40
和顺机械房屋出租20201000.00
小计2907.366850--57.56
合计14516.0724390.00--40.48
公司预计数与实际数出现较大差额的主要原因：一是因为公司包装
板块业务受到经济下行等外部环境的影响，客户需求有所下降，所公司董事会对日常关联交易实际发生情况与
以向和顺机械、金亚制刀、东莞上艺等采购包装机械的相关配件需预计存在较大差异的说明
求也减少；二是因为包装板块客户融资租赁需求减少，相关业务减少。
2由于市场及客户需求变化导致实际与预计数产生了一定的差异，实
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
际发生金额并未超出预计金额，产生的差异金额处于在经营层决策与预计存在较大差异的说明范围内。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元关联交易关联交易关联交易合同签订金额截至披露日上年发生关联人类别内容定价原则或预计金额已发生金额金额
制胶系统、地轨
及上纸小车、纠
和顺机械偏机、物流系市场价6000.001068.35910.69
统、瓦楞纸板生产线等
胶辊、胶轮、胶
板、辊筒包胶、
京阳橡胶市场价120.0024.9886.15驱动胶皮等橡胶制品向关联人
配套刀片、链板采购商品
金亚制刀线、输送机、外市场价900.00205.271999.98协件加工等
湖北京峻铸件加工市场价1500.0023.96447.97
喷钨辊、镀铬
东莞上艺市场价2800.00204.52423.44辊，瓦辊修复等艾美珈磁电电机等市场价800.000740.48
丝凯路原纸等市场价1300.00205.620.00
小计13420.001732.6311608.71
瓦辊、三大辊、墙
板等（压力辊、涂胶辊、涂胶辊）热
和顺机械市场价750.0076.63701.74
板、墙板、大辊
筒、变频器、低压电气原件等
转向节、壳体、瓦
湖北京峻市场价2100.00125.391581.09盖等向关联人
销售商品五金件、塑胶件
艾美珈磁电市场价750.00-419.97等
辅料（面漆、钢材金亚制刀市场价120.009.41134.08等辅件）、水电
金亚制刀房屋出租市场价20.00-20.48
和顺机械房屋出租市场价20.00-20.00
包装机械、光伏
中泰和市场价9000.00135.630.00设备
小计12760.00347.032907.36
3合计26180.002079.6614516.07
二、关联方介绍和关联关系
（一）湖北京山和顺机械有限公司
1、基本情况
成立时间：2004年2月2日
注册资本：500万人民币
法定代表人：朱妍
注册地址：京山经济开发区新阳大道
经营范围：包装机械、农业机械、液压机械、金属刀具制造、销售；建材、
机电产品销售；废旧金属回收、销售。
经营情况：截止2022年12月31日，和顺机械资产总额3327.27万元，负债总额2495.02万元，净资产832.25万元；2022年度营业总收入为5867.66万元，利润总额252.24万元，净利润251.00万元。
2、与公司关联关系和顺机械为公司实际控股股东京山轻机控股有限公司的控股子公司（持股
53%）。
3、履约能力分析
和顺机械，专业生产包装机械配套件，该公司经过十多年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。
和顺机械经营状况良好，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。
（二）湖北京阳橡胶制品有限公司
1、基本情况
成立时间：1994年3月26日
4注册资本：90万美元
法定代表人：孙友元
注册地址：湖北省京山市宋河镇苍台村
经营范围：生产、销售机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料、涂料（不含危化品及其他许可项目）。
经营情况：截止2022年12月31日，京阳橡胶资产总额1008.24万元，负债总额664.26万元，净资产343.98万元；2022年度营业总收入为391.81万元，利润总额-93.91万元，净利润-120.63万元。
2、与公司关联关系
京阳橡胶与公司实际控股股东京山轻机控股有限公司的法定代表人、董事长
为同一人，且京阳橡胶为公司实际控股股东京山轻机控股有限公司的参股公司（持股40%）。
3、履约能力分析
京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过二十多年的发展，其产品性能稳定，质量可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。京阳橡胶经营状况良好，现金流充足，履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。
（三）湖北金亚制刀有限公司
1、基本情况
成立时间：2000年6月8日
注册资本：70万美元
法定代表人：孙友元
注册地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园
5经营范围：生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械及其配套刀具。
经营情况：截止2022年12月31日，金亚制刀资产总额1592.53万元，负债总额319.14万元，净资产1273.39万元；2022年度营业总收入为2367.80万元，利润总额188.71万元，净利润181.98万元。
2、与公司关联关系
金亚制刀与公司实际控股股东京山轻机控股有限公司的法定代表人、董事长
为同一人，且金亚制刀为公司实际控股股东京山轻机控股有限公司的参股公司（持股40%）。
3、履约能力分析
金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过二十多年的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。金亚制刀经营状况良好，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。
（四）湖北京峻汽车零部件有限公司
1、基本情况
成立时间：2011年4月12日
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：李健
注册地点：京山经济开发区新阳大道
经营范围：汽车零部件、各类机械用铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务；货物进出口。
经营情况：截止2022年12月31日，公司资产总额12885.50万元，负债总额7302.14万元，净资产5583.36万元；2022年度营业总收入为8707.52万元，利润总额700.96万元，净利润700.96万元。
2、与公司关联关系
6湖北京峻为公司参股公司（持股50%），且公司董事长兼任湖北京峻董事长，
公司董事方伟兼任湖北京峻董事公司副总裁曾涛兼湖北京峻监事。
3、履约能力分析
湖北京峻是一家以铸造件加工为核心，集产品研发、制造、销售与服务为一体的专业化汽车零部件制造企业，具备神龙汽车、吉利汽车、长城汽车、海纳川、一汽铸造、美利信以及克诺尔商用车等业内知名公司的供应商资格。湖北京峻自成立以来，经营状况良好，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。
不是失信被执行人。
（五）东莞上艺喷钨科技有限公司
1、基本情况
成立时间：2005年3月3日
注册资本：3384万元港币
法定代表人：蓝锡龙
注册地点：东莞市洪梅镇台盈工业区
经营范围：生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工序）、瓦
楞辊、瓦楞纸板纸箱机械及其部件、配件；设立研发机构，研究和开发新型碳化钨瓦楞辊产品。
经营情况：截止2022年12月31日，东莞上艺资产总额4386.50万元，负债总额642.15万元，净资产3744.35万元，2022年度营业总收入为2896.96万元，利润总额101.36万元，净利润95.09万元。
2、与公司关联关系
东莞上艺为公司参股公司（持股47.50%），公司对其有较大影响力。
3、履约能力分析：东莞上艺主要生产出高品质、长寿命的碳化钨瓦楞辊，
为国内生产瓦楞纸板业及机械同业服务。东莞上艺经营状况良好，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。
7（六）惠州市艾美珈磁电技术股份有限公司
1、基本情况
成立时间：2011年12月27日
注册资本：1500万元人民币
法定代表人：戴焕超
注册地点：惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号（厂房）
经营范围：泵及真空设备制造，泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售；集成电路芯片及产品销售；机械零件、零部件销售；电机制造，微电机及组件销售；风机、风扇制造，风机、风扇销售；工业机器人制造，工业机器人销售；电子元器件制造，电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；技术进出口；
货物进出口；居民日常生活服务；非居住房地产租赁。
经营情况：截止2022年12月31日，艾美珈磁电资产总额17156.31万元，负债总额11488.37万元，净资产5667.93万元；2022年度营业总收入为15879.25万元，利润总额359.31万元，净利润334.51万元。
2、公司关联关系：公司董事王伟直接持有艾美珈磁电35.51%的股份，通过
惠州市盈信嘉信息咨询合伙企业（有限合伙）（王伟持股3%，为执行事务合伙人）持有艾美珈磁电7%的股份。
3、履约能力分析：艾美珈磁电从事磁电产品研发、生产及销售，且有良好
的产品和稳定的客户，其经营正常，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。
（七）武汉中泰和融资租赁有限公司
1、基本情况
成立时间：2014年1月20日
注册资本：20000万元人民币
8法定代表人：曾涛
注册地点：武汉市东湖高新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心
一期 A4 栋 3 层 01 号
经营范围：融资租赁（不含金融租赁）业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械批发；
向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款；从事与融资租赁相关的商业保理活动。
经营情况：截止2022年12月31日，中泰和资产总额32342.88万元，负债总额4846.66万元，净资产27496.22万元，2022年度营业总收入为2124.53万元，利润总额1306.30万元，净利润978.88万元。
2、公司关联关系：中泰和是公司参股公司（持股45%），公司副总裁曾涛兼
任中泰和董事、法定代表人。
3.履约能力分析：中泰和与多家银行、设备制造商、担保企业等形成了战略
合作关系，其资产状况良好、经营状况稳定，现金流充足，支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人。
（八）武汉丝凯路供应链有限公司
1、基本情况
成立时间：2020年12月02日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：韩志刚
注册地点：武汉市江汉区江兴路 22 号 B 栋 2 楼 203 办公室
经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通机械设备安装服务；专用设备修理；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材料销售；电气机械设备销售；塑料制品销售；纸制品销售；普
9通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装材料及制品销售；
金属包装容器及材料销售；包装服务；包装专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营情况：截止2022年12月31日，丝凯路资产总额4534.98万元，负债总额3096.97万元，净资产1438.01万元，2022年度营业总收入25919.12万元，利润总额253.57万元，净利润241.45万元。
2、公司关联关系：丝凯路由公司实际控股股东京山轻机控股有限公司持股
80%。
3、履约能力分析：丝凯路从事资产状况良好、经营状况稳定，现金流充足，
支付能力和履约能力不存在重大风险。不是失信被执行人三、关联交易定价政策和定价依据
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方的交易价格按照市场价格进行确定。具体情况如下：
关联交易关联交易方关联交易内容关联交易价格类型地轨及上纸上车0.3-3.2万元/套；制胶系统（含制胶系统、地轨及上纸小主机、系统及中小循环）28万-48万元/套；物
和顺机械采购车、纠偏机、物流系统、瓦
流系统60万-90万元/套；瓦楞纸板生产线200-楞纸板生产线等
500万/套；纠偏机0.6万-0.7万元/台
普通橡胶0.0873元/立方厘米；驱动能耐磨胶
胶辊、胶轮、胶板、辊筒包
京阳橡胶采购0.1067元/立方厘米；印刷机用丁晴胶0.0873
胶、驱动胶皮等橡胶制品
元/立方厘米；进口驱动胶皮2600元/平方米
刀片0.21万-0.8万0元/片；输送机1.2万-2.5
配套刀片、链板线、输送机、
金亚制刀采购万元/套；外协加工件10-3500元/件；链板线外协件加工等
1.8万-2.5万元/条
制动鼓加工费59元/件；减速器壳加工费260-
湖北京峻委托加工铸件加工310元/件；支架加工费30-40元/件；压力盘、
推力块11-15元/件
喷钨辊、镀铬辊，瓦辊修复喷钨辊15万-30万/对；镀铬辊7万-15万/对；
东莞上艺采购
等修复辊0.5万-0.8万
艾美珈磁电采购电机等电机0.8万元-0.9万元/台
10丝凯路采购原纸等原纸0.29万元-0.5万元/吨
喷钨辊6.5万-32万/对；压力辊1.2万-8.5万/瓦辊、三大辊、墙板等（压根；涂胶辊0.8万-1.2万/根；匀胶辊0.51万-力辊、涂胶辊、涂胶辊）热
和顺机械销售1.2万/根；烘干机墙板类0.8万-1.4万/台；热
板、墙板、大辊筒、变频器、
板1万-1.7万/台；大辊筒1.6万-1.9万/根；变低压电气原件等
频器2500-3500元/台
转向节1.006万元/吨、壳体0.963万元/吨、瓦
湖北京峻销售转向节、壳体、瓦盖
盖1万-1.20万元/吨辅料（面漆、钢材等辅件）、油漆20-100元/公斤；木方4-90元/平方米；
金亚制刀销售
水电等工作服81元/套
五金件：0.0787-0.575 元/PCS；
艾美珈磁电销售五金件、塑胶件等
塑胶件：0.19-1.86 元/PCS
和顺机械租赁闲置厂房出租20万元/年
金亚制刀租赁闲置厂房出租20万元/年
包装设备：800万元-2000万元/套；光伏设备：
为产品销售
瓦楞纸板生产线、印刷机组件自动化流水线3000万元-5000万元/条，中泰和提供融资租
械、光伏设备根据与最终客户商定的价格为基础，确定与中赁业务泰和直接融资租赁价格
（二）关联交易协议签署情况
公司与金亚制刀、和顺机械的房屋租赁合同、公司向金亚制刀的采购合同、
惠州市三协精密有限公司（以下简称“三协精密”）向艾美珈磁电的采购和销售
合同已经签署，其他关联交易尚未签署具体协议。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过十多年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。公司将闲置厂房出租给金亚制刀，有利于盘活资产，增加公司的现金流。
京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过二十多年的发展，其产品性能稳定，质量可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。
11和顺机械，专业生产包装机械配套件。该公司经过十年的发展，其产品性能
有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。
公司将闲置厂房出租给和顺机械，有利于盘活资产，增加公司的现金流。
湖北京峻，是专业从事汽车零部件加工、销售的专业厂家，具备神龙汽车、宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司以及东科克诺尔商用车制动技术有限公司
等公司的供应商资格，公司通过向湖北京峻销售汽车零部件以及湖北京峻替公司铸件进行加工，可提高销售收入和利润。
东莞上艺是鄂台合资企业，专业生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工艺）、瓦楞辊、瓦楞辊纸板纸箱机械及其部件、配件，具有从台湾进口的多台大型全自动电脑数控龙门研磨机和外圆磨床，能研磨出精度极高的瓦楞辊和极精确且平滑中高曲线的压力辊，可保证产品性能。
艾美珈磁电具有良好的客户和庞大产品销售网络。公司子公司三协精密生产的五金件、塑料件等半成品销售给艾美珈磁电，由艾美珈磁电组装成成品后再销售给其客户，为公司增加销售收入，促进公司发展。
中泰和与多家银行、设备制造商、担保企业等形成了战略合作关系，充分发挥融资租赁、融资担保、股权投资等多元一体化业务优势，为公司的产品更好的销售以及及时回款提供服务。
丝凯路作为一家向上游纸厂采购原材料直发给下游客户的厂家，拥有供应链平台模式的运作优势，并能够利用其在包装行业长期经营积累的供应链资源，帮助公司更好的利用专业集采平台。
公司与上述京阳橡胶等关联方形成日常交易是公司产品制造的专业化、集约
化的特点，与上述公司的关联交易今后将不可避免地持续存在。
（二）对上市公司的影响
上述关联交易以公允和以上市公司有利为原则，无损害公司利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。
12五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司预计2023年度日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，程序合法有效。
2、公司预计2023年度日常关联交易均在平等自愿、互惠互利的前提下进行，
交易定价均是按照平等自愿、互惠互利、公平、公允、合理的原则，经过协商确定价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，天风证券对京山轻机2023年日常关联交易预计无异议。
13（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________________霍玉瑛胡慧芳天风证券股份有限公司
2023年4月22日