温氏股份:中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司变更部分募集资金使用计划的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于温氏食品集团股份有限公司
变更部分募集资金使用计划的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股
份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份拟变更部分募集资金使用计划的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金使用计划概述经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9297.00万张，募集资金总额为929700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同
验字（2021）第 440C000158 号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集
资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
2021年5月31日公司第三届董事会第三十四次会议、2021年7月9日第三
届董事会第三十六次会议、2021年10月27日第三届董事会第四十次会议分别
审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意募投项目万荣温氏畜牧有限公司东丁王种猪场项目、垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目、乐陵温氏畜牧有限公司王道元养殖小区项目和灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养
1殖项目结项，节余募集资金合计1119.50万元。
2022年4月15日公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议
以及2022年5月6日“温氏转债”2022年第一次债券持有人会议、2022年5月12日公司2021年度股东大会分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司终止崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期等8个募集资金投资项目，并变更崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项目的实施内容，剩余
275873.00万元（不含利息及理财收益）继续留存于募集资金专户。
2022年10月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会
议以及2022年11月15日“温氏转债”2022年第二次债券持有人会议、公司2022年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区等3个募集资金投资项目，剩余募集资金22700.00万元（不含利息及理财收益）继续留存于募集资金专户。
综上所述，截至本核查意见出具之日，公司可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计299692.50万元。为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司本次计划将其中
62500万元募集资金用于以下8个项目的建设：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
（一）养猪类项目2700018500南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程
1110008000
项目
2怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场50003500
蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设
3110007000
项目
（二）养鸡类项目8162544000
1诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区34002400
22湖州温氏东林镇高效种鸡场项目2272510000
3灌南温氏食品有限公司食品厂项目3450020000
4渠县温氏畜牧有限公司总部项目150008500
5新兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场60003100
合计10862562500公司本次变更部分募集资金使用计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况、投资计划及经济效益分析
1、南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项目
（1）项目建设主要内容及建设期
项目实施主体为南雄市温氏生态养殖有限公司，建设内容为年上市肉猪8.3万头的现代育肥场，实施地点为广东省韶关市南雄市南亩镇鱼鲜村。项目计划完工日期为2024年6月。
（2）项目投资估算
本项目总投资11000万元，拟使用募集资金8000万元，项目投资金额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资总额占比
1固定资产投资8800.0080.00%
2生物性资产投资--
3铺底流动资金2200.0020.00%
合计11000.00100.00%
（3）项目经济效益评价
项目达产后，年产肉猪8.3万头，预计可实现年收入15395.53万元，年净利润1380.50万元，投资回报率13.81%，内部收益率12.08%，静态回收期8.16
3年，项目具有较好的经济效益。
2、怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场
（1）项目建设主要内容及建设期
项目实施主体为怀集广东温氏畜禽有限公司，建设内容为年上市肉猪2.76万头的养殖小区，实施地点为广东省肇庆市封开县长安镇西山村。项目计划完工日期为2024年6月。
（2）项目投资估算
本项目总投资5000万元，拟使用募集资金3500万元，项目投资金额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资总额占比
1固定资产投资4000.1580.00%
2生物性资产投资--
3铺底流动资金999.8520.00%
合计5000.00100.00%
（3）项目经济效益评价
项目达产后，年产肉猪2.76万头，预计可实现年收入5142.05万元，年净利润477.68万元，投资回报率9.55%，内部收益率6.68%，静态回收期9.79年，项目具有较好的经济效益。
3、蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目
（1）项目建设主要内容及建设期
项目实施主体为蓝山温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪6.9万头的养殖小区，实施地点为湖南省永州市蓝山县厚冲村。项目计划完工日期为2024年6月。
（2）项目投资估算
4本项目总投资11000.00万元，计划投入募集资金7000.00万元，项目投资
金额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资总额占比
1固定资产投资8800.1580.00%
2生物性资产投资--
3铺底流动资金2199.8520.00%
合计11000.00100.00%
（3）项目经济效益评价
项目达产后，年产肉猪6.9万头，预计可实现年收入14369.25万元，年净利润1267.88万元，投资回报率11.53%，内部收益率9.27%，静态回收期9.82年，项目具有较好的经济效益。
4、诏安温氏家禽有限公司坪路岭尾肉鸡生态饲养小区
（1）项目建设主要内容及建设期
项目实施主体为诏安温氏家禽有限公司，建设内容为年上市肉鸡275万只的养殖小区，实施地点为福建省漳州市诏安县建设乡坪路村。项目计划完工日期为2024年6月。
（2）项目投资估算
本项目总投资3400万元，拟使用募集资金2400万元，项目投资金额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资总额占比
1固定资产投资2720.0080.00%
2生物性资产投资--
3铺底流动资金680.0020.00%
合计3400.00100.00%
（3）项目经济效益评价
5项目达产后，年上市肉鸡275万只，预计可实现年收入8976.00万元，年
净利润396.00万元，投资回报率11.65%，内部收益率12.98%，静态回收期7.62年，项目具有较好的经济效益。
5、湖州温氏东林镇高效种鸡场项目
（1）项目建设主要内容及建设期
项目实施主体为湖州广东温氏畜牧有限公司，建设内容为年产鸡苗6000万只的种鸡场，实施地点为浙江省湖州市吴兴区东林镇保卫村。项目计划完工日期为2025年3月。
（2）项目投资估算
本项目总投资22725.00万元，计划投入募集资金10000.00万元，项目投资金额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资总额占比
1固定资产投资18180.0080.00%
2生物性资产投资--
3铺底流动资金4545.0020.00%
合计22725.00100.00%
（3）项目经济效益评价
项目达产后，年产鸡苗6000万只，预计可实现年收入11999.30万元，年净利润2639.85万元，投资回报率11.62%，内部收益率11.60%，静态回收期
8.47年，项目具有较好的经济效益。
6、灌南温氏食品有限公司食品厂项目
（1）项目建设主要内容及建设期
项目实施主体为灌南温氏食品有限公司，建设内容为年屠宰加工5000万只肉鸡的食品厂，实施地点为江苏省连云港市灌南县新安镇。项目计划完工日期
6为2024年10月。
（2）项目投资估算
本项目总投资34500.00万元，计划投入募集资金20000.00万元，项目投资金额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资总额占比
1固定资产投资27600.0080.00%
2生物性资产投资--
3铺底流动资金6900.0020.00%
合计34500.00100.00%
（3）项目经济效益评价
项目达产后，年屠宰加工5000万只肉鸡，预计可实现年收入139342.50万元，年净利润4755.60万元，投资回报率13.78%，内部收益率24.29%，静态回收期5.61年，项目具有较好的经济效益。
7、渠县温氏畜牧有限公司总部项目
（1）项目建设主要内容及建设期
项目实施主体为渠县温氏畜牧有限公司，建设内容为年产20万吨饲料的饲料生产加工及相关配套项目，实施地点为四川省达州市渠县工业园区。项目计划完工日期为2025年7月。
（2）项目投资估算
本项目总投资15000.00万元，计划投入募集资金8500.00万元，项目投资金额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资总额占比
1固定资产投资12000.0080.00%
2生物性资产投资--
7序号项目名称投资总额占比
3铺底流动资金3000.0020.00%
合计15000.00100.00%
（3）项目经济效益评价
项目达产后，年产饲料20万吨，预计可实现年收入71400.00万元，年净利润1400.00万元，投资回报率9.33%，内部收益率9.75%，项目具有较好的经济效益。
8、新兴县温氏荣康家禽有限公司东成肉鸡场
（1）项目建设主要内容及建设期
项目实施主体为新兴县温氏荣康家禽有限公司，建设内容为年出栏肉鸡
250万只的养殖小区，实施地点为广东省云浮市新兴县东城镇布午村委会都律村。
项目计划完工日期为2024年6月。
（2）项目投资估算
本项目总投资6000.00万元，计划投入募集资金3100.00万元，项目投资金额安排明细如下：
单位：万元序号项目名称投资总额占比
1固定资产投资4800.0080.00%
2生物性资产投资--
3铺底流动资金1200.0020%
合计6000.00100.00%
（3）项目经济效益评价
项目达产后，年出栏肉鸡250万只，预计可实现年收入6983.75万元，年净利润748.75万元，投资回报率12.48%，内部收益率17.38%，静态回收期7.16年，项目具有较好的经济效益。
（二）新增募投项目手续完成情况
8序号项目名称项目备案情况环评批复情况
（一）养猪类项目
南雄市温氏生态养殖有限公项目代码：2301-440282-04-01-
1韶环雄审[2021]14号
司鱼鲜种猪场改建工程项目583311
怀集广东温氏畜禽有限公司项目代码：2020-441225-03-03-肇环建［2020］46
2
长安镇西山养殖场029170号
蓝山温氏畜牧有限公司厚冲项目代码：2019-431127-03-03-
3蓝环评[2013]5号
现代生猪养殖小区建设项目035727
（二）养鸡类项目
诏安温氏家禽有限公司坪路项目代码：2019-350624-03-03-
1诏环审[2021]1号
岭尾肉鸡生态饲养小区025500
湖州温氏东林镇高效种鸡场项目代码：2020-330502-03-03-
2湖吴环建[2021]4号
项目165820
灌南温氏食品有限公司食品项目代码：2020-320724-13-03-
3连环审[2021]12号
厂项目509729
渠县温氏畜牧有限公司总部项目代码：2205-511725-04-01-
4渠环审[2019]59号
项目505944
新兴县温氏荣康家禽有限公项目代码：2020-445321-03-03-云环（新兴）审
5
司东成肉鸡场004441[2020]35号
（三）新增募投项目可行性分析
1、国家政策大力支持畜牧行业的发展近年来，国家出台了一系列行业产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等。大力发展畜牧业，更多地吸纳农业富余劳动力，增加农民就业机会，可以更合理、更有效地配置农业资源，是新阶段农民增收的重要途径。上述产业政策为募投项目的实施提供了机遇，创造了非常好的政策环境。
2、公司具有充足的畜禽养殖团队人才储备
公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，拥有专业配置完备、行业经验丰富的优秀畜禽养殖团队和充足的人才储备，为新增募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
3、公司在畜禽养殖领域拥有雄厚的技术储备
公司经过40年的发展与沉淀，积累了一整套完备的畜禽养殖生产管理技术，通过“产学研”深度融合，长效持续为公司发展注入强劲的科技创新动力。公
9司是首批151家农业产业化国家重点龙头企业之一，累计获得国家科学技术奖8项，具备国内领先的育种、养殖、饲料生产、环保等技术，为新增募集资金投资项目的实施提供技术保障。
本次变更部分募集资金使用计划的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网的《关于变更部分募集资金使用计划的可行性研究报告》。
四、本次变更部分募集资金使用计划对公司经营的影响
本次变更部分募集资金使用计划，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目均与公司主营业务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整。
本次变更部分募集资金使用计划符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次新增募投项目预计效益良好，已完成项目备案与环评工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
五、相关审议程序公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，同意公司变更部分募集资金使用计划的事项。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
公司于2023年4月25日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，同意公司变更部分募集资金使用计划的事项。
上述变更部分募集资金使用计划事项尚需公司股东大会、可转换公司债券持有人大会批准。
10六、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见经审核，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金使用计划的事项是根据公司整体经营发展布局，结合当前市场环境与公司客观情况做出的审慎决策，有利于公司提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，符合公司战略发展需求和实际经营需要。该事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。因此，独立董事一致同意本次变更部分募集资金使用计划的事项。
2、监事会意见经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金使用计划是根据公司发展战略的调整，经过审慎研究后而做出的合理安排，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东和债券持有人利益的情况，符合公司《募集资金管理办法》，符合公司长远发展的需要。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金使用计划的事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
公司本次拟变更部分募集资金使用计划系根据上市公司募集资金实际情况
经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
11综上，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金使用计划事项无异议。
保荐代表人：郭允、王煜忱中国国际金融股份有限公司
2023年4月25日
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