驰宏锌锗:驰宏锌锗2022年度独立董事述职报告

云南驰宏锌锗股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
报告期内，云南驰宏锌锗股份公司（以下简称“公司”）的独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法
律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定和要求，从公司整体利益出发，积极参加公司召开的相关会议，认真审议各项议案，秉持客观、公正、独立的立场，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事应有作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2022年1月27日，独立董事王榆森先生和李富昌先生
因在公司连续担任独立董事满六年，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务。经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，选举方自维先生和王楠女士担任公司第七届董事会独立董事。2023年2月7日公司第七届董事会任期届满，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，选举陈旭东先生、郑新业先生、方自维先生和王楠女士担任公司第八
届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内在任的独立董事包括陈旭东先生、郑新业先生、方自维先生和王楠女士，四位独立董事均具备法律法规要求的专业资质和能力，也在各自从事的专业领域积累了丰富的工作经验，具体情况如下：
陈旭东，男，汉族，1963年12月出生，中共党员，本科学历，教授（会计学）职称，1990年7月参加工作。历任云南财经大学会计学院会计学讲师、副教授。现任云南财经大学会计学教授、云南城投置业股份有限公司独立董事、
一心堂药业集团股份有限公司独立董事、云南西仪工业股份有限公司独立董事。2018年8月8日起担任公司独立董事。
郑新业，男，汉族，1969年8月出生，中共党员，博士研究生学历，教授职称，1985年参加工作。历任中国北方工业公司项目经理，中国社会科学院工业经济研究所助理研究员，中国人民大学经济学院副教授，中国人民大学能源经济系主任，中国人民大学经济学院副院长、教授、博士生导师。现任中国人民大学应用经济学院院长、党委副书记、教授、博士生导师。2020年2月7日起担任公司独立董事。
方自维，男，汉族，1968年10月出生，中共党员，硕士学历，正高级会计师、中国注册会计师、注册资产评估师，1992年7月参加工作。历任云南省商业储运总公司主办会计；云南会计师事务所项目经理；云南亚太会计师事务
所部门主任；亚太中汇会计师事务所副主任会计师、副总经理；中审亚太会计师事务所云南分所副主任会计师、副总经理；中融人寿保险股份有限公司独立董事。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所管理合伙人，震安科技股份有限公司独立董事，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事，云南罗平锌电股份有限公司独立董事。2022年3月31日起担任公司独立董事。
王楠，女，汉族，1975年9月出生，中共党员，本科学历，1997年7月参加工作。历任昆明理工大学法学院教师；
云南九州方圆律师事务所律师；昆明龙津药业股份有限公司独立董事。现任云南九州方圆律师事务所合伙人，云南省律协女律师协会理事，云南云天化股份有限公司独立董事，云南罗平锌电股份有限公司独立董事。2022年3月31日起担任公司独立董事。
（三）独立性说明
公司四位独立董事均具备法律法规要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职概况
2022年度，独立董事积极出席股东大会、董事会及董
事会专门委员会，认真审议各项议案，通过听取汇报、现场考察、研读资料以及多方沟通等方式深入了解公司生产
经营情况，本着公平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化，认真研究、审慎表决，对各项议案认真审阅后发表意见。
（一）出席股东大会、董事会情况报告期内，公司召开了3次股东大会，共审议通过了23
项议案；召开了9次董事会，其中，以现场结合视频通讯方式召开3次，以通讯方式召开6次，共审议通过了76项议案。
独立董事对提交董事会审议的相关议案均进行了认真审议。
会前详细审阅会议文件及相关材料，主动向公司深入了解详细信息；会上认真听取议题汇报，深入讨论沟通提出专业独立意见；会后积极与管理层沟通，提出合理化建议，切实维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。
独立董事出席股东大会和董事会的情况如下表：
独立董事会股东大会董事应参加现场参加通讯参加委托缺席应参加实际参加姓名（次）（次）（次）（次）（次）（次）（次）陈旭东9360033郑新业9270032方自维8350021王楠8350022
（二）出席专门委员会情况
报告期内，公司董事会战略委员会共召开会议1次，审议议案1项；董事会审计与风险管理委员会共召开会议4次，审议议案17项；董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次，审议议案7项。独立董事出席会议情况如下：
独立战略委员会审计与风险管理委员会薪酬与考核委员会董事应参加实际参加应参加实际参加应参加实际参加姓名（次）（次）（次）（次）（次）（次）陈旭东114422郑新业110022方自维004400王楠004422
（三）理论学习及调研考察情况2022年，独立董事高度关注行业和公司发展动态，通
过听取汇报、座谈等方式，持续增进对国家战略、行业发展和公司业务的理解，不断提升个人理论水平及科学履职能力。日常工作中，广泛研读与公司治理及铅锌行业密切相关的政策文件、法律财务等专业培训材料，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
报告期内，独立董事充分利用现场参会时间，主动加强与公司经理层、财务资产部、内审部（法律合规部）等
相关部门的沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解，针对财务与审计内控制度等执行情况提出实质性的建议。
（四）公司对独立董事工作的支持情况
公司积极支持和配合独立董事的工作，完善培训、报告、调研机制，全面保障董事会作用发挥。一是强化任职培训，制定全覆盖、全周期、滚动式的培训管理计划，结合任职身份、起任时间、履职重点，畅通专题培训通道，为独立董事拓展视野、及时把握政策形势，丰富业务知识，科学民主决策奠定基础；二是建立“月+季度+年”报告制度，每月收集资本市场行情讯息、公司生产经营情况、最新监管动态，向独立董事推送《董监高月度信息简报》《锌铅锗银行业分析报告》《监管动态月报》；每季度汇
编行业重要政策文件、行业运行分析和铅锌行业最新动态，向独立董事推送《行业动态和政策研究报告》；每年报送公司董事会工作报告和次年的工作计划。三是丰富调研活动，畅通信息交流渠道。有效传递独立董事与公司董事会、监事会、管理层、会计师事务所以及上级监管部门之间的
信息往来，公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，向独立董事汇报公司经营和管理情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，四位独立董事对公司重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析重大事项的必要性、可行性和潜在风险，在关联交易、对外担保、募集资金使用、董事候选人提名、高级管理人员聘任及薪酬、聘任会计师事
务所、现金分红等事项上谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易涉及关联方为公司及子公司提供金融服务、预计年度日常关联交易等事项。独立董事均对其进行了事前审查，并发表了独立意见，认为：关联方在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司独立性；公司的日常关联交易所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间的正常经济行为，交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司关联董事、关联股东在审议关联交易事项时回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事对公司对外担保、关联方占用资金事项进行了专项审核，认为：公司对外担保全部是为满足公司及部分分子公司日常生产经营的融资需求，解决其发展的正常资金需求，公司为部分经营情况稳定的子公司提供担保有利于其保持必要的的资金周转及正常的生产经营，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司部分募投项目结项并将节余募
集资金用于永久补充流动资金，独立董事均对其进行了认真核查并发表了独立意见，认为：公司不影响募投项目建设进度的情况下使用闲置募集资金暂时补充流动资金，补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用；公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金不存在影响或损害
股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，不会影响募集资金投资项目的实施和运行，且有助于进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益。（四）董事候选人提名报告期内，经认真审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为张炜先生、方自维先生和王楠女士具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够满足胜任相关职责的要求。董事候选人的提名、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，满足公司董事会运作的需要，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（五）高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，独立董事对聘任戴兴征先生、罗进先生为公司副总经理的事项进行了认真审核，认为：戴兴征先生和罗进先生具备相关专业知识和决策、协调等管理能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。对于公司高级管理人员薪酬情况，独立董事基于独立判断的立场，认为公司高级管理人员2021年度薪酬严格执行公司董事会关于对经营层实行任
期制及契约化管理的有关决议，有利于激发公司经营管理活力，避免短期行为，促进公司持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；对于经理层成员2021年度
业绩考核结果以及2022年业绩指标情况，独立董事认为公司经理层成员2021年度业绩考核结果是按照《公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法》的规定，根据经理层成员
2021年度经营实绩、履职情况作出的；公司经理层成员
2022年业绩指标是根据各经理层成员的工作职责和特点，并结合公司实际情况、年度重点经营任务和“十四五”发
展目标设定的，突出了经理层成员的关键工作、重点任务，指标设定科学合理并具有一定的挑战性，有利于确保公司年度经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，独立董事通过对信永中和的执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录
等有关方面进行核查后，认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计工作要求。同时鉴于其已连续3年为公司提供财务和内部控制审计服务，在服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能高效的完成与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘信永中和担任公司2022年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出拟以每10股派发现金股利1.2元，共计派发现金股利61095.50万元的利润分配预案，
拟派发金额占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东
净利润的104.54%。对此，独立董事认为上述分红预案是在充分考虑公司当前所处行业发展周期及公司业务发展、盈
利规模以及资本充足率的情况下拟定的，兼顾了公司业务持续发展与投资者利益，有利于公司的持续、稳定和健康发展。公司2021年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明晰，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现超期未履行完毕的承诺事项。
（九）公司会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司根据财政部和会计准则的相关规定并结合公司实际情况对会计政策和会计估计进行了变更调整，执行变更后的会计政策和会计估计能够更加客观、公允地
反映公司经济业务实质，能够更加恰当的反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
2022年，公司高质量完成 4份定期报告、1份 ESG报告
和1份环境报告书，累计披露临时公告135份。独立董事持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务，持续加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司真实、准确、完整地开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，经对《公司2021年度内部控制评价报告》和公司相关管理制度的认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，独立董事认为公司已建立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定。内部控制制度执行有效，达到公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）四个
专门委员会，各委员会根据各自实施细则规范运作，发挥自身作用，审慎勤勉履行职责，根据需要召开委员会会议，事先研究需提交董事会审议的重大事项，并向董事会提出建议，为董事会科学高效决策发挥了积极作用。报告期内，董事会及各专门委员会的召集、召开、审议和表决程序均
符合《公司章程》及各专门委员会实施细则的规定，会议资料规范适当。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事对公司董事会及管理层在报告期内为公司的健康发展及良好业绩做出的努力表示肯定和认同，建议公司加强市场研判，防控期货套期保值业务中的各项风险，强化合规管理和风险管控，持续提高公司治理水平，全面提升公司发展质量。
四、总体评价和建议
2022年，公司独立董事遵照法律法规和《公司章程》
赋予的权利勤勉履职，致力于持续推动公司治理结构不断优化完善相关工作，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，有效提升公司董事会和各专门委员会科学决策水平。
2023年，我们将进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，不断更新公司治理方面的知识，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提升公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
独立董事：陈旭东郑新业方自维王楠
2023年4月20日